Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”或“公司”）拟 向包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象非公开发行股票，募集资金用于“智 动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项 目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充 流动资金。

其中，周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或 “标的公司”）49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次交 易”），认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评 估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克 外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智动力本次非公 开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并 购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）及《关于补报并购重组审核分道制 相关材料的通知》中的相关规定及要求，对本次交易涉及的以下方面发表如下核 查意见：

一、关于本次交易产业政策和交易类型的核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重组审核分道制 “豁免 / 快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中 新增的产业

智动力主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，致

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力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能 源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。公司产品应用于手机、可穿戴设备 等消费电子产品及其组件，应用品牌包括三星、华为、OPPO、vivo、小米等知 名手机及其他消费电子品牌。

标的公司阿特斯主要从事手机盖板、光学器件、车载工控盖板等消费电子结 构性器件的研发、生产和销售。公司产品应用于手机、可穿戴设备、车载视窗等 消费电子产品及其组件，应用品牌包括华为、OPPO、vivo、小米等消费电子品 牌以及比亚迪等汽车品牌。

综上所述，本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业，不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速 通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档 数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通 装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的环保产业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨 关联交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并购重组审 核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游收购，本次交易不 构成重组上市

1、本次交易类型属于同行业并购

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本次非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易涉及的两个公司属于同 一行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，智 动力和阿特斯同属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”， 所涉及的交易类型属于同一行业并购。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有公 司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有 公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股 股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后， 吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。

本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不存在《重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易涉及发行股份

本次交易，交易对方拟以其持有的标的公司股权认购本次上市公司非公开发 行的股份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券 交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等有关法律法规以及中国证监会的 要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在 日常运营中严格遵守相关法律法规，且严格按照中国证监会及深圳证券交易所的 相关要求进行对外信息披露，不存在被中国证监会立案稽查尚未结案、股票被暂

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停上市或实施风险警示及进入破产重整程序的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

• （五）独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查本次交易相关文件资料，本独立财务顾问认为：

1、本次交易所涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于《关于并 购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业”；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市； 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案等情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

许 阳 史松祥

中信证券股份有限公司

年 月 日

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