Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-043

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深圳市智动力精密技术股份有限公司

Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

（注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）

非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告 （二次修订稿）

二〇二〇年五月

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一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子 结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升 级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
合计		181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

二、本次募集资金使用的基本情况

（一）智动力精密技术（越南）工厂建设项目

智动力精密技术（越南）工厂建设项目包括“消费电子结构件越南生产基地 建设项目”以及“散热组件越南生产基地建设项目”。

1 、消费电子结构件越南生产基地建设项目

（ 1 ）项目概况

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本项目拟在越南永福省建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套设 施，建成复合板材盖板、听筒网、闪光灯罩以及智能手表心率镜片盖板等产品的 生产车间。

本项目的建成，将增强公司对下游产业的配套能力，扩大核心优势产品的市 场供应规模，增强公司在行业的市场影响力。同时，越南地区更具优势的人工和 税负成本将进一步提升公司的盈利水平，强化公司在该领域的市场竞争力。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 68,986.00 万元，拟使用募集资金 47,800.00 万元，具体投资 构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	9,121.00	6,100.00	13.22%
2	设备投资	43,792.00	41,700.00	63.48%
3	预备费	2,646.00	-	3.84%
3	铺底流动资金	13,427.00	-	19.46%
	合计	68,986.00	47,800.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 252,100.00 万元，年均净利润 26,509.27 万元，项目预期效益良好。

（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限责任公司。 （ 6 ）项目的审批程序

本项目不需新增用地，已于 2019 年 12 月 6 日取得越南永福省人民委员会各 工业区管理委员会签发的《投资许可证》，已于 2019 年 12 月 26 日取得越南永福 省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，已于 2019 年 12 月 27

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日取得深圳市发展和改革委员会批复的《境外投资项目备案通知书》，已于 2020 年 1 月 3 日取得深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。

2 、散热组件越南生产基地建设项目

（ 1 ）项目概况

本项目将在越南永福省新建热管、均热板等散热组件产品的生产基地，通过 引进国内外先进的生产设备，建设超薄热管、超薄 VC 和 VC 的产品生产线。

本项目的实施一方面能丰富公司的产品种类，增强公司在智能手机零部件产 业的配套能力，强化公司同下游客户的合作关系；另一方面能帮助公司抓住 5G 产业发展带来的散热组件产品需求扩大的契机，优化公司的业务结构，完善公司 的战略发展布局，巩固和提升公司在产业内的综合市场竞争地位。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 15,521.00 万元，拟使用募集资金 11,900.00 万元，具体投资 构成如下：

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	1,100.00	1,100.00	7.09%
2	设备投资	10,872.00	10,800.00	70.05%
3	预备费	599.00		3.86%
4	铺底流动资金	2,950.00		19.01%
	合计	15,521.00	11,900.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 56,160.00 万元，年均净利润 4,254.58 万元，项目预期效益良好。

（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

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本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限责任公司。

（ 6 ）项目的审批程序

本项目不需新增用地，已于 2019 年 12 月 6 日取得越南永福省人民委员会各 工业区管理委员会签发的《投资许可证》，已于 2019 年 12 月 26 日取得越南永福 省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，已于 2019 年 12 月 27 日取得深圳市发展和改革委员会批复的《境外投资项目备案通知书》，已于 2020 年 1 月 3 日取得深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。

（二）智动力消费电子结构件生产基地改建项目

1 、项目概况

本项目拟在广东省惠州市建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套 设施，建成智能手机灯罩、听筒网及智能手表心率镜片盖板等消费电子结构件产 品的生产车间以及 SMT、整机组装加工线。

本项目的实施一方面提升公司现有产品的产能，进一步提升对国内核心客户 服务力度，扩大现有业务规模；另一方面公司将进一步利用自身成熟完善的生产、 管理体系，实现供应链上的纵向延伸，优化业务体系，为客户提供更全面的配套 服务，增强客户粘性。

2 、项目投资概算

本项目总投资额 23,625.00 万元，拟使用募集资金 18,751.00 万元，具体投资 构成如下：

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	3,696.00	3,696.00	14.42%
2	设备投资	15,055.00	15,055.00	58.75%
3	预备费	938.00	-	3.66%
3	铺底流动资金	5,936.00	-	23.16%
	合计	25,625.00	18,751.00	100.00%

3 、项目预期收益

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本项目运营达产后，可实现年均营业收入 80,200.00 万元，年均净利润 5,264.08 万元，项目预期效益良好。

4 、项目建设期

本项目建设周期为 36 个月。

5 、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司惠州市智动力精密技术有限公司。

6 、项目的审批程序

本项目无需新增用地，已于 2020 年 5 月 14 日取得惠州市生态环境局出具的 《关于消费电子结构件生产基地改建项目环境影响报告表的批复》，已于 2020 年 5 月 15 日取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业 投资项目备案证》。

（三）收购广东阿特斯科技有限公司 49.00% 股权项目

1 、项目概况

本项目拟以 34,300.00 万元的交易作价收购周桂克持有的阿特斯 49.00%股权， 以发行股份的方式支付。本次发行完成后，公司将直接持有阿特斯 100.00%的股 权。

本项目实施完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特斯的 管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强 做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、阿特斯基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：广东阿特斯科技有限公司

注册资本：1,176.4706 万元

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法定代表人：周桂克

统一社会信用代码：914403006939590535

成立日期：2009 年 9 月 4 日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋

经营范围：消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关 设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让;国内贸易;货物 贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端 相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。

（ 2 ）股权和控制关系

①股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.5000	49.00%
	合计	1,176.4706	100.00%

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

阿特斯的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的 情形。

③现有高管人员的安排

截至本预案公告日，公司尚无对阿特斯高级管理人员结构进行调整的计划， 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，阿特斯将在遵守相 关法律法规和阿特斯章程的情况下进行调整。

④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，阿特斯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（ 3 ）主营业务情况

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阿特斯是一家专业从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售的高新技术 企业，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、车 载工控面板等电子产品部件，广泛应用于智能手机、可穿戴设备、车载显示屏等 领域，已成功进入多家全球知名终端品牌的供应链体系。

（ 4 ）子公司情况

截至 2019 年 12 月 31 日，纳入阿特斯合并范围内的子公司情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例
1	东莞市度润光电科技 有限公司	东莞市	光学器件制造	1,000.00	100%	100%

（ 5 ）财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 阿特斯最近一年主要财务数据如下（合并口径）：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额（万元）	49,364.03
负债总额（万元）	35,806.17
归属于母公司的所有者权益（万元）	13,557.86
营业收入（万元）	103,178.88
营业利润（万元）	7,637.68
利润总额（万元）	7,497.65
归属于母公司的净利润（万元）	6,654.39
经营活动现金流量净额（万元）	8,595.08

（ 6 ）阿特斯主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况

①主要资产情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯经审计的财务报表合并口径资产总额为 49,364.03 万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等构 成。阿特斯合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

②主要负债情况

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截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯经审计的财务报表合并口径负债总额为 35,806.17 万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构 成。

③对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯不存在对外担保情况。

3 、交易对方基本情况

周桂克，中国国籍，1980 年 11 月出生，住址浙江省乐清市北白象镇赖宅村。

4 、交易价格及定价依据

银信评估采用资产基础法和收益法对阿特斯进行评估，最终选择收益法作为 最终评估结果。根据银信评估出具的“银信评报字[2020]沪第 119 号”《资产评 估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象阿特斯股东全部权益 价值的评估值为 70,242.00 万元。

经交易各方协商一致，最终确定收购阿特斯 49.00%股权的股权转让价格为 34,300.00 万元。

5 、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（ 1 ）评估情况

阿特斯经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全 部权益（净资产）账面值为人民币 13,557.86 万元。根据银信评估出具的“银信 评报字[2020]沪第 119 号”《资产评估报告》，采用收益法评估后，阿特斯股东全 部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 70,242.00 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率 418.09%。

（ 2 ）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司。银信评估拥有从事证券期货 相关业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资 质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信评估及其经办评估

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师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相 关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。

（ 3 ）关于评估假设前提的合理性

银信评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（ 4 ）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行 了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰 当，评估方法与评估目的相关性一致。

（ 5 ）关于评估定价的公允性

银信评估分别采用了资产基础法和收益法对阿特斯进行了评估，阿特斯股东 全部权益价值（净资产）资产基础法评估后的价值为 16,953.42 万元，采用收益 法评估后的价值为 70,242.00 万元。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未 来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡 献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应， 即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不 仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客 户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，依据资产评 估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较

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分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益 价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易定价具有公允性。

（ 6 ）独立董事意见

①评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该评估机构及其 经办评估师与公司、交易对方及阿特斯之间除本次资产评估业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

②评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法 规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机 构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的 资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

④自评估基准日之日起至今，阿特斯未发生对本次评估、估值产生不利影响 的重要事项，本次交易整体作价公允。

6 、《附条件生效的股权收购协议》的主要内容

2020 年 3 月 11 日，公司与周桂克在中国深圳市签订了《附条件生效的股权 转让收购协议》，主要内容如下：

（ 1 ）协议主体、标的公司

甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

乙方：周桂克

（ 2 ）标的资产

乙方持有的标的公司 576.50 万元出资额（占标的公司股权比例为 49.00%）。

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（ 3 ）交易作价及支付方式

①交易作价

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第 119 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242.00 万元。参 考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易 对价为 34,300 万元。

②支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购 买标的资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或 部分股份。乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据 甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

（ 4 ）标的资产交割

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起 15 日内， 本协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公 司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册 的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

双方同意，交割日后的 45 日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司 的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙 方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟 的，前述时间应相应顺延。

（ 5 ）股份锁定承诺及解锁

①乙方因本次非公开发行而取得的甲方股份自该等股份上市之日起 18 个月 内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

i 如标的公司按本协议的约定完成了 2020 年度承诺净利润的，且自以下时间 同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自甲方 2020 年

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年度报告披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数 额的 30%；

ii 如标的公司依本协议的约定完成 2021 年度承诺净利润的，且自以下时间 同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自甲方 2021 年 年度报告披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数 额的 30%；

iii 自甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2021 年业 绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起 12 个月后，乙方可 再转让剩余的全部股份。

②乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本 次交易中乙方所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，乙方将无条件按照中国 证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

（ 6 ）业绩承诺及业绩补偿

①乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

i 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于 7,300 万元；

ii 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,900 万元；

iii 2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 1.52 亿元。

②甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有相 关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审 核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净 利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

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乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低 于承诺净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。乙方 应优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（ 7 ）过渡期内的损益归属及相关安排

双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产出 现的亏损由乙方承担。

（ 8 ）与资产相关的人员安排

标的公司设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的 30 日内，标的公 司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的 人员担任。

乙方应确保标的公司的核心人员自本协议签署之日起在标的公司或其子公 司工作满 36 个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日 的，该离职或旷工人员应自行赔偿甲方 500 万元；如该离职或旷工人员未在离职 之日起或连续旷工七日起的 30 日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连 带责任。

（ 9 ）生效条件

①本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 甲方董事会批准；

甲方股东大会批准；

标的公司的股东会批准；

中国证监会核准本次交易。

②若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友 好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、 保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方

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式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获 得实现。

（四）智动力信息化升级建设项目

1 、项目概况

本项目拟优化升级公司的信息管理系统，规范各个环节的业务流程，建立公 司决策、计划、控制和经营业绩评估的全方位管理平台。

本项目的实施，有利于公司结合企业发展规划，实现财务业务一体化，为管 理层高效、快速决策提供准确、及时的决策支持信息；有利于公司实现对拥有的 产业资源进行综合平衡和优化管理，并协调公司生产经营，以市场为导向开展各 项业务活动，提高公司的市场竞争力。

2 、项目投资概算

本项目总投资额 1,889.21 万元，拟使用募集资金 1,692.60 万元，具体投资构 成如下：

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	硬件投资	158.70	158.70	8.40%
2	软件投资	1,533.90	1,533.90	81.19%
3	人员费用	150.00		7.94%
4	预备费	46.61		2.47%
	合计	1,889.21	1,692.60	100.00%

3 、项目预期收益

本项目将不产生直接的经济效益，项目建设完成后，将提高公司的资源配置 效率。

4 、项目建设期

本项目建设周期为 7 个月。

5 、项目实施主体

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本项目实施主体为深圳市智动力精密技术股份有限公司。

6 、项目的审批程序

本项目无需新增用地，已于 2020 年 3 月 27 日取得深圳市坪山区发展和改革 局出具的《深圳市社会投资项目备案证》。

（五）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 35,556.40 万元补 充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、 运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强核心竞争力。

三、本次募投项目建设的背景及必要性

（一）抓住 5G 行业发展机遇，扩大产品供应能力，满足下游市场需求

一方面，5G 通信技术商用进程的加快，为全球消费电子产业带来了新的革 新契机，消费电子产品不断更新换代，为上游零部件厂商带来了庞大的市场需求。 根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测，由于 5G 产业的带动，全球消 费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元；另一方面，5G 的传输速率、频率、 信号强度的显著提升，对消费电子终端的盖板材料和散热组件提出了更高的要求， 复合板材凭借高信号传输能力和低成本优势将成为主流盖板材料，而 5G 设备的 高功耗和高发热密度则带来了散热器件的巨大需求。

在此行业背景下，公司有必要快速建立满足 5G 时代消费电子产品需求的结 构件和散热组件生产线，扩大产品供应能力，不断满足市场需求的增长。本次募 投项目的建成有利于公司抓住 5G 带来的行业发展机遇，抢占市场获取先发优势， 进一步扩大业务规模，提升盈利能力和市场竞争实力。

（二）布局新兴市场，满足客户产能配套需求

近年来，越南凭借便利的地理位置、较高的经济增速、优惠的政策支持、低 廉的劳动成本和日益扩大的市场规模等优势，逐渐成为东南亚地区新兴的制造中 心。越来越多的终端厂商将生产基地迁移到越南，目前公司的重要客户如三星、 OPPO、vivo、东莞捷荣等相继在越南投资设厂。

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为了紧跟市场需求，缩短供货期，实现近距离服务客户，公司有必要在越南 建设生产基地，匹配现有核心客户的产能需求，同时形成国际化布局的先发优势， 开拓新客户，扩大市场占有率。本次募投项目的实施，有利于公司发挥自身优势， 加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位。

（三）整合优质资源，满足企业跨越式发展需求

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求 的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年 来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代 背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先 发优势的有效手段。

目前公司已持有阿特斯 51.00%的股权，为进一步夯实公司在 5G 消费电子结 构件领域的核心竞争力，公司有必要收购阿特斯少数股权，从而进一步加强与阿 特斯的协同效应，巩固市场地位，增厚公司业绩。本次募投项目的实施，有利于 公司加强对核心资源的控制，提升企业核心价值。

（四）关注管理效率，助力企业实现高速稳健的发展需求

近年来公司通过“内生+外延”的方式深耕在消费电子领域的布局，为更好 地满足客户在产品设计研发、生产交付方面的需求，在国内、越南及韩国增添了 多家核心子公司，业绩增幅显著，但与此同时境内外多子公司的组织架构对公司 管理效率提出了更高的要求。

本次公司升级企业信息管理系统将有助于公司针对未来数年高速发展期的 内部管理计划作出部署，从而显著提升公司内部运营效率，在公司端增强沟通效 率、降低运营成本，在客户端提升客户体验，有助于公司实现长期稳健、快速发 展的战略目标。

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四、项目建设的可行性

（一）国家政策支持以及广阔的下游市场需求是本项目实施的前提

为推动消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 2016 年，国务院发布了《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通 知》，明确了推动智能传感器、电力电子等领域关键技术研发和产业化，提升新 型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力的制造业核心纲领。工业 和信息化部会同有关部门相继发布了多项行业规划以及总体规划，对信息产业、 软件和信息技术服务、信息通信等行业进行了重点部署。在国家政策支持下，消 费电子行业将继续维持良好的发展趋势。

本项目主要生产七大类产品，即复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、手表心 率镜片后盖、超薄热管、超薄 VC 及 VC。复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、 超薄热管、超薄 VC 主要应用于智能手机上，是智能手机不可或缺的重要结构件 产品，而手表心率镜片后盖是智能手表的重要结构件，VC 主要用于 5G 基站。 智能手机、可穿戴设备及 5G 基站广阔的市场空间，是本项目顺利实施和产能消 化的基本前提。

（二）丰富的优质客户资源是本项目实施的市场保障

公司凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料 管理、工艺技术等方面的显著优势，与众多国际知名客户建立了长期战略合作关 系，积累了大量优质稳定的客户资源。公司产品广泛应用于三星、OPPO、vivo、 小米等知名手机及其他消费电子品牌，并先后通过了三星电子、三星视界、蓝思 科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密、富士康等知名消费电 子及组件生产商的合格供应商认证。丰富、优质而稳定的客户资源和强大的市场 开拓能力将保证公司的订单持续稳定增长，是消化本次募投项目新增产能的根本 保证。

（三）强大的研发能力和丰富的生产管理经验是本项目的运营基础

公司一贯重视核心技术的创新和积累，具备强大的研发能力。①公司能够直 接参与到下游终端客户产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切合作，为客

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户提供精密器件的设计、材料选择、产品试制和测试等，技术实力赢得了客户的 高度认可；②公司十分重视技术研发团队的建设，通过内部培养与外部引进相结 合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术 团队；③公司不断加大研发投入，研发费用一直保持在较高水平，2019 年研发 费用达到 8,632.85 万元，较 2018 年同期增长 222.19%。

公司在多年的运营中积累了丰富的生产管理和应急处理经验，并通过长期合 作能够深刻了解和快速响应客户的各种需求。①公司凭借雄厚的研发实力，能够 在较短时间内配合客户完成产品的开发，快速设计模具、生产样品并根据客户的 反馈及时完善；②公司拥有行业先进的生产、检测设备等硬件设施，并通过改良 设备或不同设备的优化组合，提升自动化程度，提高生产效率，满足客户的及时 供货需求和实现自身的降本增效；③公司建立了品质控制系统、品质异常追溯系 统、制程控制系统等完整的产品质量控制体系，产品品质获得了客户的高度认可。

（四）股权收购交易价格公允，相关程序符合规定

公司本次对阿特斯 49.00%的股权收购，与交易对方周桂克进行了充分沟通， 阿特斯截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值已由具有证券期货相关业务 资格的评估机构评估，交易价格公允。公司通过非公开发行股票收购阿特斯 49.00%的股权，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规要求。

综上所述，公司凭借强大的研发能力和丰富的生产管理经验，可以为客户提 供及时、优质、高效的服务，本次收购项目交易价格公允，审议程序符合规定， 本项目具备顺利实施的运营基础。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项 目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股 权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，本次募投项目的 实施，是公司把握国家在消费电子领域的政策支持、顺应 5G 潮流和智能终端领

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域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司深化业务布局、强化服务能力的发展 战略。募集资金投资项目的实施将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司 的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于巩固公司在行业内的领先地 位，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发 行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率得以降低， 资本结构得到优化。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的时间，每股收 益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是， 随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司 未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

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（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会 2020 年 5 月 21 日

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