Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及购买资产 暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重组资 产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，我们作为深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司第 三届董事会第十一次会议审议的关于公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨 关联交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按 照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公 司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。公司不存在不得发行股份的相关情 况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司本次调整非公开发行股票方案是结合公司实际情况制定，符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展 和全体股东的利益。

3、公司本次《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损 害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司本次编制的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修 订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情

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况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

5、公司修订后的本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公 司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股 东的利益。

6、公司编制的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《深圳市 智动力精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

7、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害 公司或全体股东利益的情形。

8、公司与本次非公开发行的发行对象周桂克先生签订《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》《附条件生效的股权收购协议》的相关事项符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定及监管规则的要求，具备可行性及可操作性。

9、本次《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及购 买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》（草案）”）以 及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理暂行 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易 方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

10、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。 上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关 规范性文件的规定。

11、本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及

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股东特别是中小股东的利益。

12、本次交易的标的资产为阿特斯 49.00%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关中国证监会 等有关审批事项，已在《交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。

13、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的阿特斯 49.00%股 权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。阿特斯不存在出资不实或 者影响其合法存续的情形。

14、本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力， 有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

15、本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司，具有证券、期货相关业 务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与公司及交易对方之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预 期的利害关系。

评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，评估参数选取合理，本次评估结论具有公允性。本次交易标 的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允。

16、本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符 合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

17、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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综上所述，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交 易的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事关于非公开发 行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事（签字）：

郭新梅 柯东洲 杨 文

深圳市智动力精密技术股份有限公司

年 月 日

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