Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-040

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

（注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）

非公开发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇二〇年五月

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A 股股票预案（二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、2019 年第五次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议 审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大 会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外， 其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认 购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的 评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

3 、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,464,000 股的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。最终发行数量将在中国证 监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发 生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

4、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣 除发行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消 费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动 力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要， 不足部分由公司自有资金或自筹解决。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首 日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股 票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日 股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按 照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次 发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司 本次发行的股份。

6、本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发 行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来 三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，并经第三届董事会第七次会议、2019 年第五次临时股东大会审议通过，有关利润分配政策的具体内容详见本预案“第 六节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股 东按届时的持股比例共享。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东 大会审议批准并报中国证监会核准。

10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会 导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公 司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投 资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回 报措施的具体内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

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目录

公司声明........................................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................ 15 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 17 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18 八、本次发行涉及标的资产的估值 ..................................................................................... 19 九、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 ......................................................... 19 十、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 20 第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ................................................................................... 21 一、基本信息 ......................................................................................................................... 21 二、发行对象控制的核心企业情况 ..................................................................................... 21 三、发行对象最近五年未受到处罚的说明 ......................................................................... 21 四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 22 五、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ....... 22 六、本次认购资金来源情况 ................................................................................................. 23 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 24 一、协议主体 ......................................................................................................................... 24 二、认购价格与认购金额 ..................................................................................................... 24 三、认购方式与认购数量 ..................................................................................................... 25 四、本次非公开发行股份的限售期 ..................................................................................... 25 五、协议的生效条件 ............................................................................................................. 25

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六、违约责任 ......................................................................................................................... 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 27 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27 二、本次募集资金使用的基本情况 ..................................................................................... 27 三、本次募投项目建设的背景及必要性 ............................................................................. 41 四、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 43 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 45 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 46 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变 动情况............................................................................................................................................. 46 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................................. 46 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ..................................................... 47 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ............................................................. 47 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 47 六、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 48 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 51 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 51 二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 54 三、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 56 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................................... 58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 58 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 58 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 60 四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 ................................................................................................................................. 62

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

智动力、发行人、公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次非公开发行A股股票、 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	指	本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股 股票预案》
定价基准日	指	本次非公开发行之发行期首日
阿特斯	指	广东阿特斯科技有限公司
三明斯度诚	指	三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
公司章程	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会
股东大会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
标的公司	指	广东阿特斯科技有限公司
标的资产	指	周桂克持有的标的公司576.50万元出资额（占标的公司股 权比例为49.00%）
股份认购协议、附条件生效 的股份认购协议	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件 生效的非公开发行股份认购协议

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股权收购协议、附条件生效 的股权收购协议	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件 生效的股权收购协议
银信评估、评估机构	指	银信资产评估有限公司
资产评估报告	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯 科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股 东全部权益项目资产评估报告
交易日	指	深交所的正常交易日
报告期	指	2017年、2018年和2019年
元	指	人民币元
SMT	指	表面贴装技术，英文名称为“Surface Mount Technology”， 将电子元器件贴装到印制电路板上，经过整体加热实现 电子器件的互联

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所

致。

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称	Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
注册资本	204,464,000元
法定代表人	刘炜
成立日期	2004年7月26日
上市日期	2017年8月4日
股票简称	智动力
股票代码	300686
注册地址及邮政 编码	注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号 邮政编码：518118
办公地址及邮政 编码	办公地址：广东省东莞市凤岗镇官井头村小布二路10号 邮政编码：523705
电话号码	0769-89890150
传真号码	0769-89890151
互联网网址	www.szcdl.com
电子邮箱	szcdl@szcdl.com
经营范围	胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑 胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生 产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经 营许可证>经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、 行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审 批文件后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market

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Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量 巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的 发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步 提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货 量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

				出货量单位：百万件 2023E 市场份额 2019-2023 CAGR（E） 43.5% 9.4% 18.2% 0.3% 34.8% 10.0% 3.4% 20.3% 100.0% 7.9%	出货量单位：百万件 2023E 市场份额 2019-2023 CAGR（E） 43.5% 9.4% 18.2% 0.3% 34.8% 10.0% 3.4% 20.3% 100.0% 7.9%
出货量	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

公司所处的消费电子精密组件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现 不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

2 、新兴市场成为行业增长的主要动力，促使产业加速转移

印度、东盟地区、非洲等新兴市场人口基数超过 30 亿，经济发展水平较低， 手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间巨大。根据 IDC 的统 计数据，上述新兴市场 2018 年手机合计出货量为 7.06 亿部，出货金额为 674.03 亿美元，2011 年至 2018 年出货量和出货金额的年均复合增长率分别为 5.70%和 8.95%，增速较快，高于全球出货量和出货金额的年均复合增长率 1.42%和 7.16%。 经济的快速发展、人口红利的释放以及通讯技术设施的建设将推动新兴市场的销 售规模在未来实现快速增长，2022 年新兴市场出货金额将达到 832.54 亿美元。

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另一方面，近年来新兴市场积极推动外向型经济发展战略，在政策方面给予 外商投资较大的优惠幅度。以越南为例，2015 年越南出台了新的《投资法》， 大力简化外商投资行政审查手续，在所得税政策、土地政策、关税政策等方面进 一步给予了更大的支持和优惠，并与尽可能多的国家和地区签署了贸易协议。

得益于巨大的市场潜力、政策优惠及人工成本优势，三星、OPPO、vivo、 小米等终端厂商积极在新兴市场建设生产基地，布局产能。为贴近客户需求，更 高效、迅捷地为终端厂商服务，国内外实力雄厚的产业链上游企业亦将跟随客户 的步伐在新兴市场投资设厂，带来了消费电子产业转移的新浪潮。

3 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

自 2018 年起，5G 已在美国、韩国、欧洲等国家开始逐步商用。我国于 2019 年 6 月颁发 5G 牌照，正式进入 5G 商用元年。5G 的传输速率、频率、信号强度 等较 4G 均有显著提升。5G 产业的快速发展带来了以智能手机为代表的消费电 子产业革新，进而推动上游相关组件的产业升级。

（1）5G 为复合板材盖板带来新的发展机遇

5G 通信下，天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，具有屏蔽电 磁波特性的金属机身已不再适合高频通信时代，而 3D 玻璃和陶瓷等材料成本过 高，复合板材盖板成为行业发展的新趋势。复合板材是将 PC（聚碳酸酯塑料） 和 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克力/有机玻璃，一种热塑性塑料）两种 原料通过共挤工艺制得的复合塑料材料，可以很好满足 5G 通信对设备机身的要 求。5G 的发展为复合板材盖板带来了新的市场发展机遇。

（2）5G 通信促使散热组件市场需求规模不断扩大

就 5G 智能手机而言，由于数据传输量大增且功能更为复杂，对芯片、模组 的集成度要求更高，使得设备功耗和发热密度不断提升。为保障手机运行的稳定， 对散热器件的需求将大幅增长。根据 Yole 发布的预测数据，2020 年全球智能手 机散热组件的市场规模将达到 36 亿美元。

此外，5G 产业的发展需建立在 5G 基站覆盖率不断提升的基础上，而 5G 基 站是一个高耗能、高功率的设备集成系统，其对散热组件也存在大规模的需求。

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根据赛迪发布的预测数据显示，5G 基站将由中低频段的宏站和高频段的小站组 成，预计 5G 宏站将建设 475 万个，5G 小站将建设 950 万个，5G 基站总数量将 是 4G 基站的 1.1-1.5 倍。未来随着 5G 基站建设进程的推进，对散热组件将形成 更广阔的市场需求。

4 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一 体化解决方案

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平 板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件 平台型一体化解决方案。

公司坚持贯彻“优质的产品、优良的服务、良好的品质”为核心的经营理念， 经过十余载的精耕细作，在管理、生产、销售、研发等各个方面形成了完善、成 熟、先进的运营体系；在亚太地区形成以深圳、东莞、越南、韩国为核心的生产 基地及研发中心；在业内与三星、谷歌、OPPO、vivo、蓝思科技、欧菲光等国 内外知名消费电子产品及其组件制造商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

未来公司将抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会，形成 以消费电子器件为基本盘，车载电子、精密光学器件等重点突破的多元化全方位 的业务结构。

（二）本次非公开发行的目的

1 、响应国家一带一路发展战略，加大国际市场的开发与服务力度

近年来，随着智能手机在中国市场的用户增长红利见顶，国内市场格局趋于 稳定，三星、OPPO、vivo、小米等终端厂商纷纷在东南亚、印度等国家和地区 投资设厂，布局产能，大力拓展新兴市场。公司作为消费电子精密组件的知名供 应商，已积累了品牌、产品、技术、人才等方面的丰富经验与竞争优势，具有技 术输出、海外建设的基础。通过本次募投项目对越南生产基地的建设，一方面可 以满足三星等现有核心客户的产能匹配需求，降低生产成本，提升综合服务能力； 另一方面也有利于公司形成国际化布局的先发优势，开拓新客户，扩大市场占有 率。

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本次募投项目的实施，是公司积极响应国家一带一路发展战略，发挥自身优 势，加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位的重要举 措，符合公司的战略发展方向。

• 2 、抓住 5G 时代行业发展机遇，进一步完善产品布局，提升公司盈利能力

5G 通信技术商用进程的加快，对手机等消费电子产品的技术革新和进步形 成了强大的推动作用，进而促使智能终端上游零部件产业的升级。公司自 2018 年已开始布局和储备 5G 领域的相关技术及产品，本次募集资金部分将用于手机 复合板材盖板和散热组件产品等生产线的投资。上述产品均为 5G 智能手机及 5G 基站所广泛应用的零部件，具备广泛的新增市场空间。

本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有技术储备、销 售渠道、客户资源、人员团队等积累上的有序业务扩张，有利于进一步优化公司 的产品结构，培养新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能 力。

3 、优化整合产业资源，加强协同效应，提升企业核心竞争力

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯 51.00%的股权， 经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应， 在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股 权的收购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利 于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利 于公司及全体股东的利益。

4 、提升运营管理效率，匹配全球化产业布局，助力企业高速发展

近年来，随着公司业务规模不断增长，产业链条不断延伸，全球布局日益深 化，公司逐步实现集团化运营。但是，由于信息化建设的不均衡，公司内部及各 子公司之间已形成不同平台、功能和数据彼此独立的财务、业务管理信息系统并 存的局面。为了提升集团管理和运营效率，公司有必要建成具有统一集成、灵活

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高效、多维协同的信息管理系统平台，为科学高效的决策和管理提供支持。

本次募投资金拟用于升级企业信息管理系统，建立起一个统一的管理平台， 实施供、销、人、财、物集成管理，为公司的决策、计划、控制和经营业绩评估 等提供全方位的支持，从而提升公司的运营效率、降低运营成本、提升整体盈利 能力。

5 、补充营运资金，优化公司财务结构

公司通过“内生+外延”的方式深耕在消费电子领域的布局，实现了业绩的 快速增长。2019 年度公司实现营业总收入 17.43 亿元，较去年同期增长 167.70%。 与此同时，公司的资产负债率也不断攀升，由 2018 年末的 43.81%上升至 2019 年末的 53.66%。

本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足公 司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率，增强 偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定 发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购公司控股子公司阿特斯的少

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数股权，交易对方周桂克拟以其持有的阿特斯 49.00%股权认购本次非公开发行 的股份。本次发行前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。 本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持 有上市公司 5.28%的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成 关联交易。

截至本预案公告日，除周桂克之外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无 法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发 行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 12 个月内择机 发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股票交易 均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交 易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日 前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

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最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按 照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次 发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司 本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,464,000 股的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认 购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的

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评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不 得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电 子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信 息化升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00

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序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。本次非公开发行 完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28%的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立 董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非 公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

截至本预案公告日，除周桂克之外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无 法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发 行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有 公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有

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公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股 股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成 后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地 位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行涉及标的资产的估值

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号）， 本次发行涉及的标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基 础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如 下：阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。本次非公开发行股票涉及 收购阿特斯 49.00%股权，其对应的估值为 34,418.58 万元，交易双方协商作价 34,300.00 万元。

九、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组

公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为周桂克持有阿特斯 49.00%股 权，本次收购完成后，公司将持有阿特斯 100%股权。

根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权 对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65		174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

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与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 的条件。因此，本次收购不构成重大资产重组。

十、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准 的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议、2019 年第五次临时股东 大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会 审议通过及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准 或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会确定的发行对象基本情况

本次发行对象为周桂克和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中周桂克 为董事会确定的发行对象，拟以其持有的阿特斯 49.00%股权认购本次非公开发 行的部分股份。发行对象周桂克的基本情况如下：

一、基本信息

周桂克，男，中国国籍，1980 年 11 月生，住所为浙江省乐清市北白象镇赖 宅村，无境外永久居留权。

最近五年内任职的企业和职务情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
广东阿特斯科技有限公司	董事长	2009年9月至今	持股49.00%，其余 51.00%股权由公司持有
东莞市度润光电科技有限公司	执行董事	2015年6月至今	广东阿特斯科技有限公 司的全资子公司
三明市沙县斯度诚企业管理服 务合伙企业（普通合伙）	执行事务合 伙人	2018年2月至今	持有12.76%份额
深圳市星冠科技实业有限公司	执行董事兼 总经理	2019年9月至今	持股100.00%
阿特斯（香港）实业有限公司	董事	2011年11月至今	持股100.00%

二、发行对象控制的核心企业情况

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围或主营业务
深圳市星冠科技实业 有限公司	1,000.00	100.00%	计算机软件的研发；投资兴办实业；国 内贸易；货物及技术进出口。
阿特斯（香港）实业有 限公司	HKD1.00	100.00%	贸易

三、发行对象最近五年未受到处罚的说明

周桂克最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，周桂克与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交 易事项。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克 将持有上市公司 5.28%的股份，成为公司持股 5%以上的股东，已经出具了规范 及避免关联交易的承诺：

“一、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力及 其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法 规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深 圳市智动力精密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理 制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序， 并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

三、本人保证不会利用持股 5%以上的股东地位谋取不当的利益，并保证不 损害智动力及其他股东的合法权益。

四、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其他 股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”

五、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况

2018 年 11 月 2 日，公司与周桂克、三明斯度诚签署《深圳市智动力精密技 术股份有限公司关于广东阿特斯科技有限公司之股权收购意向书》，并于 2018 年 12 月 12 日签署《关于支付现金购买资产的协议》。公司使用自有资金 12,600.00 万元人民币收购阿特斯 36.00%的股权，包括周桂克持有的阿特斯 2.72%股权、

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三明斯度诚持有的阿特斯 33.28%股权。周桂克持有三明斯度诚 12.76%份额，合 计出售直接与间接持有的阿特斯股权比例为 6.97%。

2019 年 1 月 9 日，阿特斯按照协议约定完成了阿特斯工商变更登记。

六、本次认购资金来源情况

周桂克拟以其持有的阿特斯 49.00%股权认购本次非公开发行的全部或部分 股份。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2020 年 5 月 20 日，公司与认购对象签订了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：深圳市智动力精密技术股份有限公司 乙方（认购人）：周桂克

二、认购价格与认购金额

（一）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不 低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 18.52 元）。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易 日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/ 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终认购价格将在发行人股东大会授权董事会在取得本 次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正） 等中国证监会的相关规定，由发行人与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确 定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙 方同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格将按照以下价格较高者认购 公司本次发行的股份：（1）本次发行的股份发行期首日前 20 个交易日公司股票

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均价的 80%；（2）本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。 （二）认购金额

乙方认购股份应支付的认购价款为甲乙双方于 2020 年 5 月 20 日签署的《附 条件生效的股权收购协议》中约定的收购广东阿特斯科技有限公司 49%股权（以 下简称“标的资产”）的交易对价，即 34,300 万元。

三、认购方式与认购数量

根据甲乙双方签署的《附条件生效的股权收购协议》的约定，乙方以其持有 的标的公司 49%的股权认购甲方本次非公开发行的全部或部分股份。

乙方认购发行人本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算： 认购股份数量=认购价款人民币 34,300 万元／认购价格

由于计算认购股份数量时因取整造成的本次认购股份数量乘以发行价格的 金额低于认购价款的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。

四、本次非公开发行股份的限售期

认购人承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上 市之日起 18 个月内不以任何方式转让或委托他人管理。在本次非公开发行股票 前，中国证监会以及交易所等监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让 股份的数量另有更严格规定的，从其规定。

五、协议的生效条件

《股份认购协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字 之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解 决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股

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份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日 期为该等条款生效日：

发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《股份认 购协议》及本次非公开发行相关事项；

发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

六、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明 或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实 有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方 须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包 括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开 支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而 导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行 人无需因此承担任何违约责任。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定 外，发行人除有权要求认购人按照本协议的约定继续履行认购义务外，认购人还 应当向发行人支付其认购价款金额 10%的违约金。

《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人的股 东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或／和认 购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一 方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成 本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且 自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约， 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电 子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信 息化升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

二、本次募集资金使用的基本情况

（一）智动力精密技术（越南）工厂建设项目

智动力精密技术（越南）工厂建设项目包括“消费电子结构件越南生产基地 建设项目”以及“散热组件越南生产基地建设项目”。

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1 、消费电子结构件越南生产基地建设项目

（ 1 ）项目概况

本项目拟在越南永福省建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套设 施，建成复合板材盖板、听筒网、闪光灯罩以及智能手表心率镜片盖板等产品的 生产车间。

本项目的建成，将增强公司对下游产业的配套能力，扩大核心优势产品的市 场供应规模，增强公司在行业的市场影响力。同时，越南地区更具优势的人工和 税负成本将进一步提升公司的盈利水平，强化公司在该领域的市场竞争力。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 68,986.00 万元，拟使用募集资金 47,800.00 万元，具体投资 构成如下：

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	9,121.00	6,100.00	13.22%
2	设备投资	43,792.00	41,700.00	63.48%
3	预备费	2,646.00	-	3.84%
3	铺底流动资金	13,427.00	-	19.46%
	合计	68,986.00	47,800.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 252,100.00 万元，年均净利润 26,509.27 万元，项目预期效益良好。

（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限责任公司。 （ 6 ）项目的审批程序

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本项目不需新增用地，已于 2019 年 12 月 6 日取得越南永福省人民委员会各 工业区管理委员会签发的《投资许可证》，已于 2019 年 12 月 26 日取得越南永 福省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，已于 2019 年 12 月 27 日取得深圳市发展和改革委员会批复的《境外投资项目备案通知书》，已于 2020 年 1 月 3 日取得深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。

2 、散热组件越南生产基地建设项目

（ 1 ）项目概况

本项目将在越南永福省新建热管、均热板（以下简称“VC”）等散热组件 产品的生产基地，通过引进国内外先进的生产设备，建设超薄热管、超薄 VC 和 VC 的产品生产线。

本项目的实施一方面能丰富公司的产品种类，增强公司在智能手机零部件产 业的配套能力，强化公司同下游客户的合作关系；另一方面能帮助公司抓住 5G 产业发展带来的散热组件产品需求扩大的契机，优化公司的业务结构，完善公司 的战略发展布局，巩固和提升公司在产业内的综合市场竞争地位。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 15,521.00 万元，拟使用募集资金 11,900.00 万元，具体投资 构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	1,100.00	1,100.00	7.09%
2	设备投资	10,872.00	10,800.00	70.05%
3	预备费	599.00		3.86%
4	铺底流动资金	2,950.00		19.01%
	合计	15,521.00	11,900.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 56,160.00 万元，年均净利润 4,254.58 万元，项目预期效益良好。

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（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限责任公司。 （ 6 ）项目的审批程序

本项目不需新增用地，已于 2019 年 12 月 6 日取得越南永福省人民委员会各 工业区管理委员会签发的《投资许可证》，已于 2019 年 12 月 26 日取得越南永 福省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，已于 2019 年 12 月 27 日取得深圳市发展和改革委员会批复的《境外投资项目备案通知书》，已于 2020 年 1 月 3 日取得深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。

（二）智动力消费电子结构件生产基地改建项目

1 、项目概况

本项目拟在广东省惠州市建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套 设施，建成智能手机灯罩、听筒网及智能手表心率镜片盖板等消费电子结构件产 品的生产车间以及 SMT、整机组装加工线。

本项目的实施一方面提升公司现有产品的产能，进一步提升对国内核心客户 服务力度，扩大现有业务规模；另一方面公司将进一步利用自身成熟完善的生产、 管理体系，实现供应链上的纵向延伸，优化业务体系，为客户提供更全面的配套 服务，增强客户粘性。

2 、项目投资概算

本项目总投资额 25,625.00 万元，拟使用募集资金 18,751.00 万元，具体投资 构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	3,696.00	3,696.00	14.42%
2	设备投资	15,055.00	15,055.00	58.75%

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序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
3	预备费	938.00	-	3.66%
4	铺底流动资金	5,936.00	-	23.16%
	合计	25,625.00	18,751.00	100.00%

3 、项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 80,200.00 万元，年均净利润 5,264.08 万元，项目预期效益良好。

4 、项目建设期

本项目建设周期为 36 个月。

5 、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司惠州市智动力精密技术有限公司。

6 、项目的审批程序

本项目无需新增用地，已于 2020 年 5 月 14 日取得惠州市生态环境局出具的 《关于消费电子结构件生产基地改建项目环境影响报告表的批复》，已于 2020 年 5 月 15 日取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业 投资项目备案证》。

（三）收购阿特斯 49.00% 股权项目

1 、项目概况

本项目拟以 34,300.00 万元的交易作价收购周桂克持有的阿特斯 49.00%股 权，以发行股份的方式支付。本次发行完成后，公司将直接持有阿特斯 100.00% 的股权。

本项目实施完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特斯的 管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强 做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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2 、阿特斯基本情况

（ 1 ）基本信息

公司名称：广东阿特斯科技有限公司

注册资本：1,176.4706 万元

法定代表人：周桂克

统一社会信用代码：914403006939590535

成立日期：2009 年 9 月 4 日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋

经营范围：消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关 设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易；货 物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终 端相关设备及其零配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）

（ 2 ）股权和控制关系

①股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.5000	49.00%
	合计	1,176.4706	100.00%

②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

阿特斯的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的 情形。

③现有高管人员的安排

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截至本预案公告日，公司尚无对阿特斯高级管理人员结构进行调整的计划， 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，阿特斯将在遵守相 关法律法规和阿特斯章程的情况下进行调整。

④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日，阿特斯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（ 3 ）主营业务情况

阿特斯是一家专业从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售的高新技术 企业，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、车 载工控面板等电子产品部件，广泛应用于智能手机、可穿戴设备、车载显示屏等 领域，已成功进入多家全球知名终端品牌的供应链体系。

（ 4 ）子公司情况

截至 2019 年 12 月 31 日，纳入阿特斯合并范围内的子公司情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例
1	东莞市度润光电科技 有限公司	东莞市	光学器件制造	1,000.00	100%	100%

（ 5 ）财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 阿特斯最近一年主要财务数据如下（合并口径）：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额（万元）	49,364.03
负债总额（万元）	35,806.17
归属于母公司的所有者权益（万元）	13,557.86
营业收入（万元）	103,178.88
营业利润（万元）	7,637.68
利润总额（万元）	7,497.65
归属于母公司的净利润（万元）	6,654.39
经营活动现金流量净额（万元）	8,595.08

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（ 6 ）阿特斯主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况

①主要资产情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯经审计的财务报表合并口径资产总额为 49,364.03 万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等构 成。阿特斯合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

②主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯经审计的财务报表合并口径负债总额为 35,806.17 万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构 成。

③对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯不存在对外担保情况。

3 、交易对方基本情况

交易对方周桂克的基本情况详见本预案“第二节 董事会确定的发行对象基 本情况”

4 、交易价格及定价依据

银信评估采用资产基础法和收益法对阿特斯进行评估，最终选择收益法作为 最终评估结果。根据银信评估出具的“银信评报字[2020]沪第 119 号”《资产评 估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象阿特斯股东全部权益 价值的评估值为 70,242.00 万元。

经交易各方协商一致，最终确定收购阿特斯 49.00%股权的股权转让价格为 34,300.00 万元。

5 、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（ 1 ）评估情况

阿特斯经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全 部权益（净资产）账面值为人民币 13,557.86 万元。根据银信评估出具的“银信

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评报字[2020]沪第 119 号”《资产评估报告》，采用收益法评估后，阿特斯股东 全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 70,242.00 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率 418.09%。

（ 2 ）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司。银信评估拥有从事证券期货 相关业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资 质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信评估及其经办评估 师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相 关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。

（ 3 ）关于评估假设前提的合理性

银信评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

（ 4 ）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行 了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰 当，评估方法与评估目的相关性一致。

（ 5 ）关于评估定价的公允性

银信评估分别采用了资产基础法和收益法对阿特斯进行了评估，阿特斯股东 全部权益价值（净资产）资产基础法评估后的价值为 16,953.42 万元，采用收益 法评估后的价值为 70,242.00 万元。

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资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未 来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡 献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效 应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结 果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、 客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，依据资产评 估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较 分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益 价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易定价具有公允性。

（ 6 ）独立董事意见

①评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该评估机构及其 经办评估师与公司、交易对方及阿特斯之间除本次资产评估业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

②评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法 规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机 构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的 资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

④自评估基准日之日起至今，阿特斯未发生对本次评估、估值产生不利影响 的重要事项，本次交易整体作价公允。

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6 、《附条件生效的股权收购协议》的主要内容

2020 年 5 月 20 日，公司与周桂克在中国深圳市签订了《附条件生效的股权 转让收购协议》，主要内容如下：

（ 1 ）协议主体、标的公司

甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

乙方：周桂克

（ 2 ）标的资产

乙方持有的标的公司 576.50 万元出资额（占标的公司股权比例为 49.00%）。

（ 3 ）交易作价及支付方式

①交易作价

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第 119 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242.00 万元。参 考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易 对价为 34,300 万元。

②支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购 买标的资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或 部分股份。乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据 甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

（ 4 ）标的资产交割

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起 15 日内， 本协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公 司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册 的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

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双方同意，交割日后的 45 日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司 的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙 方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟 的，前述时间应相应顺延。

（ 5 ）股份锁定承诺及解锁

①乙方因本次非公开发行而取得的甲方股份自该等股份上市之日起 18 个月 内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

i 如标的公司按本协议的约定完成了 2020 年度承诺净利润的，且自以下时间 同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自甲方 2020 年年度报告披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份 数额的 30%；

ii 如标的公司依本协议的约定完成 2021 年度承诺净利润的，且自以下时间 同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自甲方 2021 年年度报告披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份 数额的 30%；

iii 自甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2021 年业 绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起 12 个月后，乙方可 再转让剩余的全部股份。

②乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本 次交易中乙方所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，乙方将无条件按照中国 证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

（ 6 ）业绩承诺及业绩补偿

①乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

i 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,300 万元；

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ii 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,900 万元；

iii 2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 1.52 亿元。

②甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有相 关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审 核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净 利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低 于承诺净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。乙方 应优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（ 7 ）过渡期内的损益归属及相关安排

双方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日的期间）内标的资产实现的 收益由甲方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

（ 8 ）与资产相关的人员安排

标的公司设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的 30 日内，标的公 司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的 人员担任。

乙方应确保标的公司的核心人员自本协议签署之日起在标的公司或其子公 司工作满 36 个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日 的，该离职或旷工人员应自行赔偿甲方 500 万元；如该离职或旷工人员未在离职 之日起或连续旷工七日起的 30 日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连 带责任。

（ 9 ）生效条件

①本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

甲方董事会批准；

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甲方股东大会批准；

标的公司的股东会批准；

中国证监会核准本次交易。

②若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友 好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、 保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方 式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获 得实现。

（四）智动力信息化升级建设项目

1 、项目概况

本项目拟优化升级公司的信息管理系统，规范各个环节的业务流程，建立公 司决策、计划、控制和经营业绩评估的全方位管理平台。

本项目的实施，有利于公司结合企业发展规划，实现财务业务一体化，为管 理层高效、快速决策提供准确、及时的决策支持信息；有利于公司实现对拥有的 产业资源进行综合平衡和优化管理，并协调公司生产经营，以市场为导向开展各 项业务活动，提高公司的市场竞争力。

2 、项目投资概算

本项目总投资额 1,889.21 万元，拟使用募集资金 1,692.60 万元，具体投资构 成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	硬件投资	158.70	158.70	8.40%
2	软件投资	1,533.90	1,533.90	81.19%
3	人员费用	150.00		7.94%
4	预备费	46.61		2.47%
	合计	1,889.21	1,692.60	100.00%

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3 、项目预期收益

本项目将不产生直接的经济效益，项目建设完成后，将提高公司的资源配置 效率。

4 、项目建设期

本项目建设周期为 7 个月。

5 、项目实施主体

本项目实施主体为深圳市智动力精密技术股份有限公司。

6 、项目的审批程序

本项目无需新增用地，已于 2020 年 3 月 27 日取得深圳市坪山区发展和改革 局出具的《深圳市社会投资项目备案证》。

（五）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 35,556.40 万元补 充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、 运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。

三、本次募投项目建设的背景及必要性

（一）抓住 5G 行业发展机遇，扩大产品供应能力，满足下游市场需求

一方面，5G 通信技术商用进程的加快，为全球消费电子产业带来了新的革 新契机，消费电子产品不断更新换代，为上游零部件厂商带来了庞大的市场需求。 根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测，由于 5G 产业的带动，全球消 费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元；另一方面，5G 的传输速率、频 率、信号强度的显著提升，对消费电子终端的盖板材料和散热组件提出了更高的 要求，复合板材凭借高信号传输能力和低成本优势将成为主流盖板材料，而 5G 设备的高功耗和高发热密度则带来了散热器件的巨大需求。

在此行业背景下，公司有必要快速建立满足 5G 时代消费电子产品需求的结 构件和散热组件生产线，扩大产品供应能力，不断满足市场需求的增长。本次募

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投项目的建成有利于公司抓住 5G 带来的行业发展机遇，抢占市场获取先发优势， 进一步扩大业务规模，提升盈利能力和市场竞争实力。

（二）布局新兴市场，满足客户产能配套需求

近年来，越南凭借便利的地理位置、较高的经济增速、优惠的政策支持、低 廉的劳动成本和日益扩大的市场规模等优势，逐渐成为东南亚地区新兴的制造中 心。越来越多的终端厂商将生产基地迁移到越南，目前公司的重要客户如三星、 东莞捷荣等相继在越南投资设厂。

为了紧跟市场需求，缩短供货期，实现近距离服务客户，公司有必要在越南 建设生产基地，匹配现有核心客户的产能需求，同时形成国际化布局的先发优势， 开拓新客户，扩大市场占有率。本次募投项目的实施，有利于公司发挥自身优势， 加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位。

（三）整合优质资源，满足企业跨越式发展需求

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求 的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年 来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代 背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先 发优势的有效手段。

目前公司已持有阿特斯 51.00%的股权，为进一步夯实公司在 5G 消费电子结 构件领域的核心竞争力，公司有必要收购阿特斯少数股权，从而进一步加强与阿 特斯的协同效应，巩固市场地位，增厚公司业绩。本次募投项目的实施，有利于 公司加强对核心资源的控制，提升企业核心价值。

（四）关注管理效率，助力企业实现高速稳健的发展需求

近年来公司通过“内生+外延”的方式深耕在消费电子领域的布局，为更好 地满足客户在产品设计研发、生产交付方面的需求，在国内、越南及韩国增添了 多家核心子公司，业绩增幅显著，但与此同时境内外多子公司的组织架构对公司 管理效率提出了更高的要求。

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本次公司升级企业信息管理系统将有助于公司针对未来数年高速发展期的 内部管理计划作出部署，从而显著提升公司内部运营效率，在公司端增强沟通效 率、降低运营成本，在客户端提升客户体验，有助于公司实现长期稳健、快速发 展的战略目标。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）国家政策支持以及广阔的下游市场需求是本项目实施的前提

为推动消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 2016 年，国务院发布了《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的 通知》，明确了推动智能传感器、电力电子等领域关键技术研发和产业化，提升 新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力的制造业核心纲领。工 业和信息化部会同有关部门相继发布了多项行业规划以及总体规划，对信息产 业、软件和信息技术服务、信息通信等行业进行了重点部署。在国家政策支持下， 消费电子行业将继续维持良好的发展趋势。

本项目主要生产七大类产品，即复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、手表心 率镜片后盖、超薄热管、超薄 VC 及 VC。复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、 超薄热管、超薄 VC 主要应用于智能手机上，是智能手机不可或缺的重要结构件 产品，而手表心率镜片后盖是智能手表的重要结构件，VC 主要用于 5G 基站。 智能手机、可穿戴设备及 5G 基站广阔的市场空间，是本项目顺利实施和产能消 化的基本前提。

（二）丰富的优质客户资源是本项目实施的市场保障

公司凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料 管理、工艺技术等方面的显著优势，与众多国际知名客户建立了长期战略合作关 系，积累了大量优质稳定的客户资源。公司产品广泛应用于三星、OPPO、vivo、 小米等知名手机及其他消费电子品牌，并先后通过了三星电子、三星视界、蓝思 科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密、富士康等知名消费电 子及组件生产商的合格供应商认证。丰富、优质而稳定的客户资源和强大的市场

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开拓能力将保证公司的订单持续稳定增长，是消化本次募投项目新增产能的根本 保证。

（三）强大的研发能力和丰富的生产管理经验是本项目的运营基础

公司一贯重视核心技术的创新和积累，具备强大的研发能力。①公司能够直 接参与到下游终端客户产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切合作，为客 户提供精密器件的设计、材料选择、产品试制和测试等，技术实力赢得了客户的 高度认可；②公司十分重视技术研发团队的建设，通过内部培养与外部引进相结 合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术 团队；③公司不断加大研发投入，研发费用一直保持在较高水平，2019 年研发 费用达到 8,632.85 万元，较 2018 年同期增长 222.19%。

公司在多年的运营中积累了丰富的生产管理和应急处理经验，并通过长期合 作能够深刻了解和快速响应客户的各种需求。①公司凭借雄厚的研发实力，能够 在较短时间内配合客户完成产品的开发，快速设计模具、生产样品并根据客户的 反馈及时完善；②公司拥有行业先进的生产、检测设备等硬件设施，并通过改良 设备或不同设备的优化组合，提升自动化程度，提高生产效率，满足客户的及时 供货需求和实现自身的降本增效；③公司建立了品质控制系统、品质异常追溯系 统、制程控制系统等完整的产品质量控制体系，产品品质获得了客户的高度认可。

（四）股权收购交易价格公允，相关程序符合规定

公司本次对阿特斯 49.00%的股权收购，与交易对方周桂克进行了充分沟通， 阿特斯截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值已由具有证券期货相关业务 资格的评估机构评估，交易价格公允。公司通过非公开发行股票收购阿特斯 49.00%的股权，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规要求。

综上所述，公司凭借强大的研发能力和丰富的生产管理经验，可以为客户提 供及时、优质、高效的服务，本次收购项目交易价格公允，审议程序符合规定， 本项目具备顺利实施的基础。

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五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项 目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股 权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，本次募投项目的 实施，是公司把握国家在消费电子领域的政策支持、顺应 5G 潮流和智能终端领 域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司深化业务布局、强化服务能力的发展 战略。募集资金投资项目的实施将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司 的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于巩固公司在行业内的领先地 位，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发 行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率得以降低， 资本结构得到优化。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的时间，每股收 益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但 是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施， 公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构变动情况

（一）对公司业务及资产、业务结构的影响

公司致力于消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，本次发行募 集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结 构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化 升级建设项目”以及补充流动资金，上述项目的实施能够进一步完善公司在消费 电子行业 5G 时代的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加， 盈利能力有望进一步提高。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工 商变更登记。公司高管不会因本次发行完成而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债 率水平得到降低；在一段时期内，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能 力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为 公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

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（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将大幅度增加，但由于新建项目 产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标 在短期内可能出现一定幅度的下降。随着新建募投项目的完工、收购项目的实施 及业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入 募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；随着募集资金投资 项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

公司的资金、资产使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规 定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存 在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其 关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也 不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 53.66%。本次发行后，公司 的资产负债率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开 发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产 负债水平和负债结构会更加合理。

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公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，上述项 目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可 行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综 合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过 程中，宏观政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资 金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施， 将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项 目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增 长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着 募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提 高。

（三）宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品 包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公 司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来， 消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发 展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务 发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

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（四）生产规模扩大带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模 均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这 将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场 竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（五）本次交易可能被取消的风险

1、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易 无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（六）股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（七）发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括周桂克在 内不超过 35 名的特定对象以非公开的方式发行。本次非公开发行的发行结果将 受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度 等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

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（八）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通 过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了明确的 规定，具体内容如下：

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条（一）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

（三）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金 分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序及比例

1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采 用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可 以根据盈利状况进行中期现金分红。

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重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

2、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。

（五）利润分配的研究论证程序和决策机制

公司的利润分配方案由董事会负责制定，并由公司董事会、监事会分别审议 通过后方能提交股东大会审议。

1、董事会的研究论证程序和决策机制

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董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定 现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。

董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见， 并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表独立意见。

董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。

2、监事会的研究论证程序和决策程序

• 监事会在审议利润分配预案时，应须经全体监事过半数以上表决同意。 3、股东大会的研究论证程序和决策程序

董事会和监事会审议通过利润分配的方案后，应按照本章程规定的程序将利 润分配方案提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案 的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三份之二以上通过。股东大会在表决 时，应向股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策的调整或变更

1、公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。

2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润 分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券

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交易所的相关规定，独立董事应发表明确意见，并应经公司董事会审议后提交股 东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利 润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过 证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

3、股东回报规划调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。股东大会在审议股东回报规划的变更或调整事项时，应当安排通过 证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的股东回报规 划应以保护中小投资者为出发点，独立董事、监事会应对此发表明确意见。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配情况

公司于 2017 年 8 月上市，上市后公司的利润分配实施情况如下：

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2017 年度利润分配方案：以公司现有总股本 129,483,000 股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 12,948,300.00 元；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 77,689,800 股，转增后公 司总股本将增加至 207,172,800 股。该利润分配方案经公司 2018 年 4 月 23 日召 开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及 2018 年 05 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 7 月 5 日实施完毕。

2018 年度利润分配方案：以公司现有总股本 206,848,000 股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发 2,068,480 元。该利润分 配方案经公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会 第二次会议以及 2019 年 05 月 31 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。

2019 年度利润分配方案：以公司现有总股本 204,464,000 股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 0.6323 元（含税），共计派发 12,928,258.72 元。该 利润分配方案经公司 2020 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届 监事会第七次会议以及 2020 年 3 月 27 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过， 并于 2020 年 5 月 15 日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
现金分红金额（含税）	1,294.83	206.85	1,292.83
归属于母公司所有者的净利润	4,201.61	682.88	12,927.42
现金分红额/当期净利润	30.82%	30.29%	10.00%
最近三年累计现金分红额	2,794.51
最近三年年均净利润	5,937.30
最近三年累计现金分红额/最近三年年均 净利润	47.07%

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常生产经营以及补充营运资金， 以满足公司各项业务的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司发展。

三、公司股东回报规划

为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《公司章程》 以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，制定了公司《未 来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，具体内容如下：

（一）公司制定本股东回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特 别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报计划的具体内容

1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采 用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红 比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根 据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

2、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。

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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务 发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股 权融资计划。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 61,339,200 股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 204,464,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购 注销等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发行费用。 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

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6、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 12,927.42 万元，归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,916.91 万元。根据公司经营的实际 情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、25%、50%三种 情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈 利预测；

7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,927.42	12,927.42	12,927.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,916.91	8,916.91	8,916.91
基本每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41
情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润对应的年度增长率为25%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）

项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,927.42	16,159.27	16,159.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,916.91	11,146.14	11,146.14
基本每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.51
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.51
情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润对应的年度增长率为50%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,927.42	19,391.13	19,391.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,916.91	13,375.37	13,375.37
基本每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.44	0.65	0.61
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.44	0.65	0.61

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次 非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影 响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期 回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

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（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规定，以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有 效防范募集资金使用风险。

（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非 公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和 整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使 公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董 事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能 够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了 持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求， 制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步明晰和稳定对股

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东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严 格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募 投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配 条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利 益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报 措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司 就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情 况如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

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• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

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（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预 案（二次修订稿）》的盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 21 日

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