Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-061

深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括周桂 克在内的不超过35 名的特定对象非公开发行A 股股票，募集资金用途之一为公 司收购广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49%股权，周桂克以其持 有的阿特斯49%股权认购公司本次非公开发行的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大 资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联交易。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律法规和文件的规定，切实履行信息披露义务，履行现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据深圳证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采 取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及其

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他文件，并与相关方签署了《保密协议》。

3、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行事前认可，同意提交董事会审议。

4、2020 年5 月20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过 了本次交易草案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

5、2020 年5 月20 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过本 次交易草案及相关议案。

6、2020 年5 月20 日，公司与周桂克签署《深圳市智动力精密技术股份有 限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》《深圳市智动力精密技术股份有 限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

7、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登 记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定， 就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

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综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法、有效。

特此说明。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会 2020 年 05 月 21 日

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