Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-051

深圳市智动力精密技术股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第 三届监事会第十次会议于2020 年05 月20 日以现场方式召开，通知及会议材料 已于2020 年05 月19 日以书面通知送达各位监事，会议由监事会主席陈卓君女 士召集并主持，应参与会议监事3 名，实际参与会议监事3 名。本次会议的召集、 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议 合法、有效。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

• (一) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符

• 合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会已按照上市公司非公 开发行A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为 公司已符合非公开发行A 股股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

• (二) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调

整公司非公开发行A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起12 个月内择机 发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括周桂克在内的不超过35 名特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00% 股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯49.00%的 股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的 发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发 行的股份。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日 前20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于本次董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。发行期首日前20 个交易日股票交 易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20 个交易日股票 交易总量；董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告 日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终 按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本 次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公 司本次发行的股份。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本204,464,000 股 的30%，即61,339,200 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起18 个月内不 得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月 内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

8、募集资金用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过150,000 万元人民币，扣除发

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行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电 子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯49%股权项目”、“智动力信息化 升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起12 个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

• (三) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司

非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》。

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本议案需提交公司股东大会审议。

• (四) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司

• 非公开发行A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次 修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

• (五) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司

• 非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告（二次修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

• (六) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<公司关于

前次募集资金使用情况的报告>的议案》

经审核公司编制的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》，认为该报告 的编制程序符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告真实、准确、完整的 反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案需提交公司股东大会审议。

• (七) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非

公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》

经审核，监事会认为公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并提出了具体的填补措施，就保障公司填补被摊薄即期回报的措施 能够得到切实地履行作出了承诺。

本议案需提交公司股东大会审议。

(八) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公 司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议（2020 年3 月）之终止协议>的议案》

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经审核，监事会认为公司与本次非公开发行的发行对象周桂克先生签订《附 条件生效的股权收购协议（2020 年 3 月）之终止协议》的相关事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定及监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(九) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公 司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议>的议案》

经审核，监事会认为本次收购控股子公司少数股权事项定价合理，审议程序 符合中国证监会和深交所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 其他股东合法权益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公 司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020 年3 月）之终止协议> 的议案》

经审核，监事会认为公司与本次非公开发行的发行对象周桂克先生签订《附 条件生效的非公开发行股份认购协议（2020 年 3 月）之终止协议》的相关事项 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(十一) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准 公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司 与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

经审核，监事会认为公司与本次非公开发行的发行对象周桂克先生签订《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》的相关事项符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监 管规则的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是

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中小股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二) 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于 公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易相关事项的议案》

1、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符 合非公开发行A 股股票涉及购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规的有关规定，对照公司实施发行股份购买资产的各项条件，监事会对实际情 况及相关事项进行核查后，认为公司符合本次非公开发行A 股股票涉及购买资产 的各项条件。

2、 以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公 司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易方案的议案》

• 1) 交易概述

交易对方周桂克拟以其持有阿特斯49%股权认购本次公司非公开发行的A 股 股票，总计认购金额为3.43 亿元。

本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，即18.52 元。

2) 标的资产估值和作价情况

本次交易中，根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020] 沪第119 号），本次标的资产评估以2019 年12 月31 日为基准日，分别采取资 产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，具体如下： 阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00 万元，较账面净资产13,557.86 万元评估增值56,684.14 万元，增值率为418.09%。

本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2019 年 12 月31 日，阿特斯股东全部权益的评估价值为70,242.00 万元。

根据评估情况，经交易各方协商确认，阿特斯49%股权的交易价格为3.43 亿元。

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3) 发行股票的种类和面值

发行股份的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

• 4) 定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次交易对方周桂克拟以其持 有阿特斯49%股权认购本次公司非公开发行的A 股股票。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》相关规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；定价基准日为本次非公开发行股票 的发行期首日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

综上，本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票 均价的80%，且不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若智动力发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。 5) 发行数量

周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数 量由周桂克所持阿特斯49%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。根据银信出具的《资产评 估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），交易双方经协商确定阿特斯49.00% 股权交易作价为34,300 万元，本次交易发行股份的数量按照如下方式计算：

认购股份数量=认购价款人民币34,300 万元／发行价格。

由于计算认购股份数量时因取整造成的本次认购股份数量乘以发行价格的 金额低于认购价款的差额部分，周桂克同意免除智动力的支付义务；最终发行数

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量以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除息除权事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

6) 发行方式

本次发行股份方式为公司非公开发行。

7) 股份锁定期

根据交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》的约定和相关交易对方 出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定 期安排如下：

周桂克因本次非公开发行而取得的公司股份自该等股份上市之日起18 个月 内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

（1）如阿特斯按《附条件生效的股权收购协议》的约定完成了2020 年度承 诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（a）该等股份上市之日起满18 个月后；（b）自公司2020 年年度报告披露之日起40 日后，周桂克可转让其在 本次发行中所取得的公司股份数额的30%；

（2）如阿特斯依《附条件生效的股权收购协议》的约定完成2021 年度承诺 净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（a）该等股份上市之日起满18 个月 后；（b）自公司2021 年年度报告披露之日起40 日后，周桂克可转让其在本次 发行中所取得的公司股份数额的30%；

（3）自公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对阿特斯2021 年业 绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起12 个月后，周桂克 可再转让剩余的全部股份。

周桂克股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本 次交易中周桂克所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，周桂克将无条件按照 中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

8) 过渡期损益安排

双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由公司享有，过渡期内标的资产出 现的亏损由周桂克承担。

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9) 滚存未分配利润的安排

双方同意，阿特斯截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利 润均归本次交易完成后的全体股东所有。

10) 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

11) 决议有效期

与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

3、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。

4、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产不构成重大资产重组、构成关联交易 的议案》

经核查，监事会认为本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组标准，本次公司非公开发行A 股股票不构成重大资产 重组。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克 将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，周 桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

5、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

6、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公

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司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

7、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

8、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

9、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性， 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性, 合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

10、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司批准本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易有关的审计报告、资 产评估报告的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性, 合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

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11、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于交 易评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性及评 估定价公允性的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易评估机构独立性,评估假设 前提合理性,评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

12、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易的交易定价依据及公平合 理性说明的议案》

公司监事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关 法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利 益的情形。

13、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

14、 会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本 次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说 明》。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、第三届监事会第十次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

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特此公告

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监 事 会

2020 年05 月21 日

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