Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-028

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项

暨收购控股子公司少数股权公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标 的公司”）2020年至2021年度业绩作出如下承诺：2020年度经审计的净利润不低 于7,300万元，2021年度经审计的净利润不低于7,900万元，2020年度以及2021 年度两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。上述盈利预测是根据标的公司的 经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东 大会审议通过及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得 批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）拟 非公开发行不超过61,339,200股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）。本次发行对象为包括周桂克在内不超过35名的特定对象，其 中周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公 司”）的49.00%股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份。

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1

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《深圳市智动 力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿 特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），交易双方协商确定广东阿特斯科技有限公司49%股权的交易对价为34,300 万元。2020年3月11日，公司已与周桂克签订了《深圳市智动力精密技术股份有 限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份 认购协议》”）、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效 的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联 人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与周桂克 之间的关联交易。

（二）关联交易已完成的审批情况

2020年3月11日公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次 会议审议通过了本次关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在提交公 司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了 事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。 在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并 发表了独立意见。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组行为。

二、交易对方基本情况

（一）周桂克

姓 名：周桂克

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2

性 别：男 出生日期：1980 年11 月 国 籍：中国

住 所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村

与公司的关联关系：本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的 股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，周桂克视同为公司的关联 人。

三、标的公司基本情况 （一）交易标的基本情况

公司名称：广东阿特斯科技有限公司 法定代表人：周桂克 注册资本：人民币11,764,706.00 元 统一社会信用代码：914403006939590535 成立时间：2009 年09 月04 日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A 栋

经营范围: 消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相 关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易； 货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能 终端相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。)

（二）标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）本次发行前标的公司股权变动情况

2018 年2 月，公司与周桂克先生及阿特斯签署了《关于广东阿特斯科技有 限公司之股权投资协议》，公司以自有资金2,250.00 万元认购阿特斯增加的 176.50 万元注册资本，增资完成后公司取得阿特斯15%的股权，阿特斯注册资本 增加为1,176.4706 万元。

2018 年11 月2 日，公司与周桂克、三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企 业（普通合伙）（以下简称“三明斯度诚”）签署《深圳市智动力精密技术股份有 限公司关于广东阿特斯科技有限公司之股权收购意向书》，并于2018 年12 月12

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3

日签署《关于支付现金购买资产的协议》。公司使用自有资金12,600.00 万元人 民币收购阿特斯36.00%的股权，包括周桂克持有的阿特斯2.72%股权、三明斯度 诚持有的阿特斯33.28%股权。周桂克持有三明斯度诚12.76%份额，合计出售直 接与间接持有的阿特斯股权比例为6.97%。2019 年1 月9 日，阿特斯按照协议约 定完成了阿特斯工商变更登记。收购完成后公司累计取得阿特斯51.00%的股权。

（四）本次非公开发行完成前后标的公司的股权结构如下：

	非公开发行完成前	非公开发行完成前	非公开发行完成后	非公开发行完成后
股东姓名
	认缴出资额 （万元）		认缴出资额 （万元）
		持股比例		持股比例
周桂克	576.50	49.00%	0.00	0.00%
深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%	1176.4706	100.00%
合计	1176.4706	100.00%	1176.4706	100.00%

（五）标的公司最近一年的主要财务指标：

单位：元

项 目	2019年12月31日
资产总额	493,640,290.40
负债总额	358,061,731.54
应收票据	16,469,468.19
应收账款	293,136,256.23
其他应收款	1,409,517.15
净资产	135,578,558.86
项 目	2019年度
营业收入	1,031,788,825.00
营业利润	76,376,792.23
净利润	66,543,873.93
经营活动产生的现金流量净额	85,950,809.05

以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZI 10032号《审计报告》。

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（六）标的资产的评估情况及定价依据：

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），本 次发行涉及标的资产评估以2019 年12 月31 日为基准日，分别采取资产基础法 和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下： 阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00 万元，较账面净资产13,557.86 万元评估增值56,684.14 万元，增值率为418.09%。经交易双方协商确定，阿特 斯49.00%股权对应的估值为34,418.58 万元，交易双方协商作价34,300.00 万 元。

四、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 准。

五、关联交易的定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行的最终认购价格将在公司股东大会授权董事会在取得本次发行核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主 承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

周桂克不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但周桂克承诺接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格， 周桂克同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格为定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交 易总量）的80%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

六、交易协议的主要内容

（一）公司与周桂克签署的《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克

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之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

• 1、协议主体、签订时间

• （1）甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

（2）乙方：周桂克

• （3）签订时间：2020 年3 月11 日

• 2、股份发行

（1）发行价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方 承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式 产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格为定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开 发行股票发行期的首日。

（2）认购金额：乙方认购股份应支付的认购价款为交易双方签署的《股权 收购协议》中约定的阿特斯49%股权的交易对价，即34,300 万元。

（3）认购数量：乙方认购本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算： 认购股份数量=认购价款人民币34,300 万元／认购价格。 3、限售期

乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市 之日起18 个月内不以任何方式转让或委托他人管理。在本次非公开发行股票前， 中国证监会以及交易所等监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股 份的数量另有更严格规定的，从其规定。

4、协议生效的先决条件

自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立。除本 条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗 力等相关的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款在满足以下全部条件时 生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

公司的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《股份认购 协议》及本次非公开发行相关事项；

公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

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5、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明 或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实 有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方 须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包 括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。 但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致 《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无 需因此承担任何违约责任。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定 外，认购人应当向发行人支付违约金。

《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人或／ 和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发 行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任， 但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最 大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于 不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。

（二）公司与周桂克签署的《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克 之附条件生效的股权收购协议》

• 1、协议主体、签订时间

• （1）甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

• （2）乙方：周桂克

• （3）签订时间：2020 年3 月11 日

• 2、标的资产

乙方持有的阿特斯 576.50 万元出资额（占阿特斯股权比例为 49.00%）。

1. 交易作价及支付方式

2. （1）交易作价

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪

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第 119 号），阿特斯 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242.00 万元。参考 前述阿特斯 100%股权的评估价值，双方协商确定交易对价为 34,300 万元。

（2）支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购 买标的资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或 部分股份。乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据 甲乙双方签署的《股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

4、标的资产交割

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起 15 日内， 本协议双方及/或阿特斯应当向阿特斯所在地工商行政管理机关提交阿特斯股权 转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更 登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

双方同意，交割日后的 45 日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司 的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙 方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟 的，前述时间应相应顺延。

5、股份锁定承诺及解锁

（1）乙方因本次非公开发行而取得的甲方股份自该等股份上市之日起 18 个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

①如阿特斯按本协议的约定完成了 2020 年度承诺净利润的，且自以下时间 同时届满之日起：i.该等股份上市之日起满 18 个月后；ii.自甲方 2020 年年度报 告披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的 30%；

②如阿特斯依本协议的约定完成 2021 年度承诺净利润的，且自以下时间同 时届满之日起：i.该等股份上市之日起满 18 个月后；ii.自甲方 2021 年年度报告 披露之日起 40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的 30%；

③自甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对阿特斯 2021 年业绩 承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起 12 个月后，乙方可再 转让剩余的全部股份。

（2）乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所

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对本次交易中乙方所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，乙方将无条件按照 中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

6、业绩承诺及业绩补偿

（1）乙方承诺阿特斯在业绩承诺期内实现利润情况如下：

①2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,300 万元；

②2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,900 万元；

③2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 1.52 亿元。

（2）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具 有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专 项审核报告》，以核实阿特斯在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺 净利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若阿特斯实现净利润低于 承诺净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。乙方应 优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

7、过渡期内的损益归属及相关安排

双方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日的期间）内标的资产实现的 收益由甲方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

8、与资产相关的人员安排

阿特斯设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的 30 日内，阿特斯的 董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的人员 担任。

乙方应确保阿特斯的核心人员自本协议签署之日起在阿特斯或其子公司工 作满 36 个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日的， 该离职或旷工人员应自行赔偿甲方 500 万元；如该离职或旷工人员未在离职之日 起或连续旷工七日起的 30 日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连带责 任。

9.生效条件

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（1）本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 甲方董事会批准； 甲方股东大会批准； 阿特斯的股东会批准；

中国证监会核准本次交易。

（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方 应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规 定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标 最终获得实现。

七、关联交易涉及的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，不会因此产 生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；

3、本次非公开发行完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上的分开，不会导致公司缺乏独立性。

八、关联交易的目的以及对公司的影响

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯51.00%的股权， 经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应， 在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特 斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、 做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

九、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额

本次发行前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。本次 非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上

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市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，周桂克 参与本次非公开发行构成关联交易。

2020 年年初至本公告出具日，公司与周桂克不存在关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可此项交易，认为本次收购控股子公司少数股权事项所 涉及的关联交易定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监 会和深交所的有关规定。拟提交董事会审议的关于收购控股子公司广东阿特斯科 技有限公司少数股权的相关材料符合法律法规的要求。拟提交董事会审议的关于 收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数股权的相关材料符合法律法规的 要求。

公司独立董事对此项交易发表了独立意见，认为公司聘请的具有证券期货业 务资格的专业资产评估机构与会计师事务所与公司及本次交易相关方不存在利 益关系或冲突，具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相 关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。本 次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；本次收购控股子公司少 数股权事项符合公司既定的发展战略，有利于公司整合内部资源，提高运营效率， 提升企业综合竞争力；相关事项表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定。综上，我们同意公司收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数 股权的事项。

十一、监事会意见

经审核，公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本 次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股 东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的 有关规定。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

十二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事 事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，

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决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本 次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司整体利益， 不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司 本次关联交易事项无异议。

十三、备查文件

• 1、《深圳市智动力精密技术股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

• 2、《深圳市智动力精密技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

• 3、《深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会

• 第九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

4、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开 发行股份认购协议》；

• 5、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收

• 购协议》；

6、《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公 开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司 董事会

2020 年3 月12 日

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