Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-018

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深圳市智动力精密技术股份有限公司

非公开发行 A 股股票 方案论证分析报告 （修订稿）

二〇二〇年三月

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深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司 资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监 会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 61,339,200 股，募集资金不超过 150,000 万元，用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项 目”、“惠州生产基地建设项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“信息 化升级建设项目”以及补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市智动力精密技术股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量 巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的 发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步 提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货 量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

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出货量单位：百万件

出货量（百万部）	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

公司所处的消费电子精密组件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现 不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

2 、新兴市场成为行业增长的主要动力，促使产业加速转移

印度、东盟地区、非洲等新兴市场人口基数超过 30 亿，经济发展水平较低， 手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间巨大。根据 IDC 的统 计数据，上述新兴市场 2018 年手机合计出货量为 7.06 亿部，出货金额为 674.03 亿美元，2011 年至 2018 年出货量和出货金额的年均复合增长率分别为 5.70%和 8.95%，增速较快，高于全球出货量和出货金额的年均复合增长率 1.42%和 7.16%。 经济的快速发展、人口红利的释放以及通讯技术设施的建设将推动新兴市场的销 售规模在未来实现快速增长，2022 年新兴市场出货金额将达到 832.54 亿美元。

另一方面，近年来新兴市场积极推动外向型经济发展战略，在政策方面给予 外商投资较大的优惠幅度。以越南为例，2015 年越南出台了新的《投资法》， 大力简化外商投资行政审查手续，在所得税政策、土地政策、关税政策等方面进 一步给予了更大的支持和优惠，并与尽可能多的国家和地区签署了贸易协议。

得益于巨大的市场潜力、政策优惠及人工成本优势，三星、OPPO、vivo、 小米等终端厂商积极在新兴市场建设生产基地，布局产能。为贴近客户需求，更 高效、迅捷地为终端厂商服务，国内外实力雄厚的产业链上游企业亦将跟随客户 的步伐在新兴市场投资设厂，带来了消费电子产业转移的新浪潮。

3 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

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自 2018 年起，5G 已在美国、韩国、欧洲等国家开始逐步商用。我国于 2019 年 6 月颁发 5G 牌照，正式进入 5G 商用元年。5G 的传输速率、频率、信号强度 等较 4G 均有显著提升。5G 产业的快速发展带来了以智能手机为代表的消费电 子产业革新，进而推动上游相关组件的产业升级。

（1）5G 为复合板材盖板带来新的发展机遇

5G 通信下，天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，具有屏蔽电 磁波特性的金属机身已不再适合高频通信时代，而 3D 玻璃和陶瓷等材料成本过 高，复合板材盖板成为行业发展的新趋势。复合板材是将 PC（聚碳酸酯塑料） 和 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克力/有机玻璃，一种热塑性塑料）两种 原料通过共挤工艺制得的复合塑料材料，可以很好满足 5G 通信对设备机身的要 求。5G 的发展为复合板材盖板带来了新的市场发展机遇。

（2）5G 通信促使散热组件市场需求规模不断扩大

就 5G 智能手机而言，由于数据传输量大增且功能更为复杂，对芯片、模组 的集成度要求更高，使得设备功耗和发热密度不断提升。为保障手机运行的稳定， 对散热器件的需求将大幅增长。根据 Yole 发布的预测数据，2020 年全球智能手 机散热组件的市场规模将达到 36 亿美元。

此外，5G 产业的发展需建立在 5G 基站覆盖率不断提升的基础上，而 5G 基 站是一个高耗能、高功率的设备集成系统，其对散热组件也存在大规模的需求。 根据赛迪发布的预测数据显示，5G 基站将由中低频段的宏站和高频段的小站组 成，预计 5G 宏站将建设 475 万个，5G 小站将建设 950 万个，5G 基站总数量将 是 4G 基站的 1.1-1.5 倍。未来随着 5G 基站建设进程的推进，对散热组件将形成 更广阔的市场需求。

4 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一 体化解决方案

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平 板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件

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平台型一体化解决方案。

公司坚持贯彻“优质的产品、优良的服务、良好的品质”为核心的经营理念， 经过十余载的精耕细作，在管理、生产、销售、研发等各个方面形成了完善、成 熟、先进的运营体系；在亚太地区形成以深圳、东莞、越南、韩国为核心的生产 基地及研发中心；在业内与三星、谷歌、OPPO、vivo、蓝思科技、欧菲光等国 内外知名消费电子产品及其组件制造商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

未来公司将抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会，形成 以消费电子器件为基本盘，车载电子、精密光学器件等重点突破的多元化全方位 的业务结构。

（二）本次非公开发行的目的

1 、响应国家一带一路发展战略，加大国际市场的开发与服务力度

近年来，随着智能手机在中国市场的用户增长红利见顶，国内市场格局趋于 稳定，三星、OPPO、vivo、小米等终端厂商纷纷在东南亚、印度等国家和地区 投资设厂，布局产能，大力拓展新兴市场。公司作为消费电子精密组件的知名供 应商，已积累了品牌、产品、技术、人才等方面的丰富经验与竞争优势，具有技 术输出、海外建设的基础。通过本次募投项目对越南生产基地的建设，一方面可 以满足三星等现有核心客户的产能匹配需求，降低生产成本，提升综合服务能力； 另一方面也有利于公司形成国际化布局的先发优势，开拓新客户，扩大市场占有 率。

本次募投项目的实施，是公司积极响应国家一带一路发展战略，发挥自身优 势，加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位的重要举 措，符合公司的战略发展方向。

2 、抓住 5G 时代行业发展机遇，进一步完善产品布局，提升公司盈利能力

5G 通信技术商用进程的加快，对手机等消费电子产品的技术革新和进步形 成了强大的推动作用，进而促使智能终端上游零部件产业的升级。公司自 2018 年已开始布局和储备 5G 领域的相关技术及产品，本次募集资金将主要用于手机

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复合板材盖板和散热组件产品等生产线的投资。上述产品均为 5G 智能手机及 5G 基站所广泛应用的零部件，具备广泛的新增市场空间。

本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有技术储备、销 售渠道、客户资源、人员团队等积累上的有序业务扩张，有利于进一步优化公司 的产品结构，培养新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能 力。

3 、优化整合产业资源，加强协同效应，提升企业核心竞争力

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯 51.00%的股权， 经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应， 在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股 权的收购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利 于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利 于公司及全体股东的利益。

4 、提升运营管理效率，匹配全球化产业布局，助力企业高速发展

近年来，随着公司业务规模不断增长，产业链条不断延伸，全球布局日益深 化，公司逐步实现集团化运营。但是，由于信息化建设的不均衡，公司内部及各 分、子公司之间已形成不同平台、功能和数据彼此独立的财务、业务管理信息系 统并存的局面。为了提升集团管理和运营效率，公司有必要建成具有统一集成、 灵活高效、多维协同的信息管理系统平台，为科学高效的决策和管理提供支持。

本次募投资金拟用于升级企业信息管理系统，建立起一个统一的管理平台， 实施供、销、人、财、物集成管理，为公司的决策、计划、控制和经营业绩评估 等提供全方位的支持，从而提升公司的运营效率、降低运营成本、提升整体盈利 能力。

5 、补充营运资金，优化公司财务结构

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公司通过“内生+外延”的方式深耕在消费电子领域的布局，实现了业绩的 快速增长。2019 年，公司实现营业总收入 17.43 亿元，较去年同期增长 167.70%。 与此同时，公司的资产负债率也不断攀升，由 2018 年末的 43.81%上升至 2019 年末的 53.66%，与同行业竞争对手相比，处于较高水平。

本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足公 司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率，增强 偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定 发展奠定基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“智动力精密技术（越南） 工厂建设项目”、“惠州生产基地建设项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、 “信息化升级建设项目”以及补充流动资金。公司综合考虑资金需求，本次拟融 资不超过 15 亿元。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	惠州生产基地建设项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股 票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟建设“智动力精密技术（越南）工厂建设项目” 、 “惠州生产基地建 设项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“信息化升级建设项目”，募投 项目拟投资 114,557.60 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 16,129.82 万元，流动资产余额为 85,172.65 万元，流动负债余额为 84,935.04 万元。 公司货币资金难以满足公司本次募投项目资金需求，且营运资金有限，缺乏长期 资金支持，在保证正常生产经营的资金流动性的过程中，无法满足现阶段新增资 本支出的需求，因此公司考虑进行股权融资。

2 、公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平 板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件 平台型一体化解决方案。2019 年，公司通过布局消费电子结构性器件业务，实现 了营业收入和利润规模的扩大。随着 5G 通信技术商用进程的加快，智能终端上 游零部件产业将面临产品和技术的升级，公司亟需通过在越南地区、广东惠州建 设生产基地，进一步扩大生产规模，贴近客户需求，提供更为高效迅捷的服务， 从而抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会。因此，公司需要 资金储备，适时进行产能建设与升级改造，保障公司健康、稳定地持续发展壮大。

3 、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

近年来，公司资产负债率不断上升。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负 债率达到 53.66%，相较同行业公司处于较高水平。选择股权融资方式有利于公 司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募 集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水 平，增强核心竞争力。未来，随着募投项目效益地持续释放，公司利润规模将实 现稳定增长，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带 来良好的回报。

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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本 次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其他发行 对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法 人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相 关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认 购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的 评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。最终发行对 象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规 定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

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（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均 价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易 总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关 规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

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综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合 《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

本次发行符合《暂行办法》的相关规定。

• 1 、公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2 、公司不存在《暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相

关情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 3 、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

4 、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对

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于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业：

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《暂行办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定，且不存在不得发行证券的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事 会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，并报中国证 监会核准。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利 于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表 决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《暂行办 法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终 发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平 性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中 小股东利益的行为。

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七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 61,339,200 股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 204,464,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购 注销等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发行费用。 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

6、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 12,927.42 万元，归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,916.91 万元。根据公司经营的实际情 况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、25%、50%三种情 形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测；

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• 7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实

• 际分红情况以公司公告为准；

• 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
情景1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,927.42	12,927.42	12,927.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	8,916.91	8,916.91	8,916.91
基本每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	0.44	0.44	0.41
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	0.44	0.44	0.41
情景2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年度增长率为25%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,927.42	16,159.27	16,159.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	8,916.91	11,146.14	11,146.14
基本每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	0.44	0.55	0.51
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	0.44	0.55	0.51

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项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年度增长率为50%
期末发行在外的普通股股数（股）	12,927.42	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利润（万元）	8,916.91	19,391.13	19,391.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	8,203.47	13,375.37	13,375.37
基本每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股）	0.44	0.65	0.61
扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股）	0.44	0.65	0.61

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）公司对即期回报摊薄的填补措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影 响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期 回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《暂行办法》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理 制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募 集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

2 、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”、“惠州生产基地建设项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、 “信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后， 公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效

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率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规 模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

• 3 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董 事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能 够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4 、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了 持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求， 制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步明晰和稳定对股 东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严 格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募 投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配 条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利 益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人采取填补回报措施的 具体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

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有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本 次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如 下：

1 、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反 本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公 司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股 票方案论证分析报告（修订稿）》的盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 12 日

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