Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2019-017

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于《非公开发行A 股股票预案》修订说明的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）于 2019 年 10 月 31 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开 发行 A 股股票的相关议案，于 2019 年 11 月 18 日召开的 2019 年第五次临时股东 大会审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理公 司本次非公开发行股票有关事宜。

根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日发布的修改后的《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于 2020 年 3 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市智动力精 密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等议案，现将本次非 公开发行 A 股股票预案修订的主要情况说明如下：

预案章节	章节内容	修订内容
特别提示	“特别提示”	1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事 会第七次会议审议通过调整为本次非公开发行A 股股 票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过； 2、将发行对象数量上限由不超过10名调整为包括周桂 克在内不超过35名； 3、增加了周桂克以其持有的阿特斯49.00%股权认购公 司本次非公开发行的股份的内容； 4、将本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上 市公司总股本204,464,000股的20%，即40,892,800股 （含本数）调整为本次非公开发行股票的数量不超过本 次发行前上市公司总股本204,464,000 股的30%，即

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

预案章节	章节内容	修订内容
		61,339,200股（含本数）； 5、增加了募集资金用于新增募投项目“惠州生产基地 建设项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“信 息化升级建设项目”的表述； 6、将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%调整为不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的80%； 7、将本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易调整为周桂克认购的股份自发行 结束之日起18 个月内不得上市交易，除周桂克外的其 他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内 不得上市交易； 8、增加《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 已经公司2019 年第五次临时股东大会审议通过的内 容。
释义	“释义”	1、增加部分名词的释义； 2、将报告期2016年、2017年、2018年和2019年1-9 月调整为2017年、2018年和2019年。
第一节 本次非 公开发行A 股 股票方案概要	“二、本次非 公开发行的背 景和目的”	1、增加优化整合产业资源，加强协同效应，提升企业 核心竞争力、提升运营管理效率，匹配全球化产业布局， 助力企业高速发展等非公开发行的目的等内容； 2、将“2019 年前三季度，公司实现营业总收入13.04 亿元，较去年同期增长194.08%。与此同时，公司的资 产负债率也不断攀升，由2017 年末的24.64%上升至 2019年9月末的53.07%，与同行业竞争对手相比，处 于较高水平”调整为“2019 年度公司实现营业总收入 17.43 亿元，较去年同期增长167.70%。与此同时，公 司的资产负债率也不断攀升，由2018年末的43.81%上 升至2019年末的53.66%，与同行业竞争对手相比，处 于较高水平”。
	三、发行对象 及其与公司的 关系	1、增加本次发行对象为包括周桂克在内不超过35名的 特定对象的内容； 2、增加周桂克参与本次非公开发行构成关联交易的内 容。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

预案章节	章节内容	修订内容
	四、本次非公 开发行A股股 票方案概要	1、将“本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监 会核准之日起6个月内择机发行”调整为“本次发行采 取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起12 个 月内择机发行”； 2、将发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股 票均价的90%调整为发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%； 3、增加“周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开 发行，因此不参与询价，最终按照询价结果与其他发行 对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票”内 容； 4、将本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上 市公司总股本204,464,000股的20%，即40,892,800股 （含本数）调整为本次非公开发行股票的数量不超过本 次发行前上市公司总股本204,464,000 股的30%，即 61,339,200股（含本数）； 5、将发行对象数量上限由不超过10名调整为包括周桂 克在内不超过35名； 6、增加了周桂克以其持有的阿特斯49.00%股权认购公 司本次非公开发行的股份的内容； 7、将“本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购 的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易”调 整为“本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发 行结束之日起18 个月内不得上市交易，除周桂克外的 其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月 内不得上市交易”； 8、取消本次发行的股东大会决议有效期的自动延期条 款。
	五、募集资金 用途	增加了募集资金用于新增募投项目“惠州生产基地建设 项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“信息化 升级建设项目”的表述。
	六、本次发行 是否构成关联 交易	1、将发行对象数量上限由不超过10名调整为包括周桂 克在内不超过35名； 2、增加周桂克参与本次非公开发行构成关联交易的内

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预案章节	章节内容	修订内容
		容。
	八、本次发行 涉及交易标的 资产的估值	增加了本次发行涉及交易标的资产的估值的内容。
	九、本次发行 所涉及资产收 购不构成重大 资产重组	增加了本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 的内容。
第二节 董事会 确定的发行对 象基本情况	第二节 董事 会确定的发行 对象基本情况	新增章节，增加了董事会确定的发行对象基本情况的内 容。
第三节 附条件 生效的股份认 购协议摘要	第三节 附条 件生效的股份 认购协议摘要	新增章节，增加了附条件生效的股份认购协议摘要的内 容。
第四节 董事会 关于本次募集 资金使用的可 行性分析	一、本次募集 资金使用计划	1、将本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过 85,000 万元人民币调整为本次非公开发行A 股股票募 集资金总额不超过150,000万元人民币； 2、增加了新增募投项目“惠州生产基地建设项目”、 “收购阿特斯49.00%股权项目”、“信息化升级建设 项目”的投资金额与使用募集资金金额的内容。
	二、本次募集 资金使用的基 本情况	1、增加了新增募投项目“惠州生产基地建设项目”的 具体内容； 2、增加了新增募投项目“收购阿特斯49.00%股权项目” 的具体内容； 3、增加了新增募投项目“信息化升级建设项目”的具 体内容； 4、将补充流动资金25,300 万元调整为补充流动资金 35,556.40万元。
	三、本次募投 项目建设的背 景及必要性	1、增加了“整合优质资源，满足企业跨越式发展需求” 的内容； 2、增加了“关注管理效率，助力企业实现高速稳健的 发展需求”的内容。
	四、本次募集 资金使用的可 行性分析	增加了“股权收购交易价格公允，相关程序符合规定” 的内容。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

预案章节	章节内容	修订内容
	五、本次发行 对公司经营管 理和财务状况 的影响	增加了募集资金用于新增募投项目“惠州生产基地建设 项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“信息化 升级建设项目 ”的表述。
第五节 董事会 关于本次发行 对公司影响的 讨论与分析	一、本次发行 后公司业务及 资产、公司章 程、股东结构、 高管人员结 构、业务结构 变动情况	增加了募集资金用于新增募投项目“惠州生产基地建设 项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“信息化 升级建设项目”的表述。
	五、本次发行 后公司负债水 平的变化情况	将“截至2019 年9 月30 日，公司的资产负债率为 53.07%”调整为“截至2019年12月31日，公司的资 产负债率为53.66%”。
	六、本次非公 开发行相关的 风险说明	1、增加了募集资金用于新增募投项目“惠州生产基地 建设项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”、“信 息化升级建设项目”的表述； 2、增加了“（五）本次交易可能被取消的风险”的内 容。
第六节 公司利 润分配政策及 执行情况	二、最近三年 公司利润分配 情况	增加了2019年度利润分配方案的内容。
第七节 与本次 发行相关的董 事会声明及承 诺	二、本次非公 开发行摊薄即 期回报对公司 主要财务指标 的影响	将本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市 公司总股本204,464,000股的20%，即40,892,800股（含 本数）调整为本次非公开发行股票的数量不超过本次发 行前上市公司总股本204,464,000 股的30%，即 61,339,200股（含本数），并相应调整本次发行对上市 公司主要财务指标影响的测算数据。

除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会

2020 年 3 月 12 日

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