Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 12, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市智动力 精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”或“公司”）的非公开发行股票保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关规定，对公司非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）拟非公开 发行不超过61,339,200股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发 行”）。本次发行对象为包括周桂克在内不超过35名的特定对象，其中周桂克以其持 有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）的49.00%股权 （以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份。

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《深圳市智动力精 密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有 限公司股东全部权益项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119号），交易双方 协商确定广东阿特斯科技有限公司49%股权的交易对价为34,300万元。2020年3月11日， 公司已与周桂克签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效 的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《深圳市智动力 精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权 收购协议》”）。

本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在 协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形 之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与周桂克之间的关联交易。

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（二）关联交易已完成的审批情况

2020年3月11日公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议 审议通过了本次关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在提交公司董事会审议 前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同 意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关 联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。

二、交易对方基本情况

（一）周桂克

姓 名：周桂克

性 别：男

出生日期：1980年11月

国 籍：中国

住 所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村

与公司的关联关系：本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的股份， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，周桂克视同为公司的关联人。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：广东阿特斯科技有限公司

法定代表人：周桂克

注册资本：人民币11,764,706.00元

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统一社会信用代码：914403006939590535

成立时间：2009年09月04日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A栋

经营范围: 消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备 及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易；货物贸易及 技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及 其零配件的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

（二）标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）本次发行前标的公司股权变动情况

2018年2月，公司与周桂克先生及阿特斯签署了《关于广东阿特斯科技有限公司 之股权投资协议》，公司以自有资金2,250.00万元认购阿特斯增加的176.50万元注册资 本，增资完成后公司取得阿特斯15%的股权，阿特斯注册资本增加为1,176.4706万元。

2018年11月2日，公司与周桂克、三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普 通合伙）（以下简称：三明斯度诚）签署《深圳市智动力精密技术股份有限公司关于 广东阿特斯科技有限公司之股权收购意向书》，并于2018年12月12日签署《关于支付 现金购买资产的协议》。公司使用自有资金12,600.00万元人民币收购阿特斯36.00%的 股权，包括周桂克持有的阿特斯2.72%股权、三明斯度诚持有的阿特斯33.28%股权。 周桂克持有三明斯度诚12.76%份额，合计出售直接与间接持有的阿特斯股权比例为 6.97%。2019年1月9日，阿特斯按照协议约定完成了阿特斯工商变更登记。收购完成 后公司累计取得阿特斯51.00%的股权。

（四）本次非公开发行完成前后标的公司的股权结构如下：

	非公开发行完成前	非公开发行完成前	非公开发行完成后	非公开发行完成后
股东姓名	认缴出资额 （万元）		认缴出资额 （万元）
		持股比例		持股比例
周桂克	576.50	49.00%	0.00	0.00%
深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%	1176.4706	100.00%
合计	1176.4706	100.00%	1176.4706	100.00%

5、标的公司最近一年的主要财务指标：

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单位：元

项 目	2019年12月31日
资产总额	493,640,290.40
负债总额	358,061,731.54
应收票据	16,469,468.19
应收账款	293,136,256.23
其他应收款	1,409,517.15
净资产	135,578,558.86
项 目	2019年度
营业收入	1,031,788,825.00
营业利润	76,376,792.23
净利润	66,543,873.93
经营活动产生的现金流量净额	85,950,809.05

以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZI 10032号《审计报告》。

（六）标的资产的评估情况及定价依据：

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119号），本次发 行涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行 评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：阿特斯股东全部权 益价值评估值为70,242.00万元，较账面净资产13,557.86万元评估增值56,684.14万元， 增值率为418.09%。经交易双方协商确定，阿特斯49.00%股权对应的估值为34,418.58 万元，交易双方协商作价34,300.00万元。

四、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的A股股票，股票面值为人民币1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

五、关联交易的定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非 公开发行的最终认购价格将在公司股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，

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按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据 发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

周桂克不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但周桂克承诺接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，周桂克 同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

六、交易协议的主要内容

（一）公司与周桂克签署的《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附 条件生效的非公开发行股份认购协议》

1、协议主体、签订时间

（1）甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

（2）乙方：周桂克

（3）签订时间：2020年3月11日

2、股份发行

（1）发行价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行 价格，乙方同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格为定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

（2）认购金额：乙方认购股份应支付的认购价款为交易双方签署的《股权收购 协议》中约定的阿特斯49%股权的交易对价，即34,300万元。

（3）认购数量：乙方认购本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算：认 购股份数量=认购价款人民币34,300万元／认购价格。

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3、限售期

乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日 起18个月内不以任何方式转让或委托他人管理。在本次非公开发行股票前，中国证监 会以及交易所等监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份的数量另有更 严格规定的，从其规定。

4、协议生效的先决条件

自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立。除本条以 及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关 的条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事 项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

公司的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《股份认购协议》 及本次非公开发行相关事项；

公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

5、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保 证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或 重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责 任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方 遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证 监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实 际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定外， 认购人应当向发行人支付违约金。

《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人或／和认 购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或／ 和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一 方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次 非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过

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错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件 允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（二）公司与周桂克签署的《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附 条件生效的股权收购协议》

• 1、协议主体、签订时间

（1）甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

（2）乙方：周桂克

（3）签订时间：2020年3月11日

• 2、标的资产

乙方持有的阿特斯576.50万元出资额（占阿特斯股权比例为49.00%）。

• 3、交易作价及支付方式

（1）交易作价

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），阿特斯100%股权在评估基准日的评估价值为70,242.00万元。参考前述阿特斯 100%股权的评估价值，双方协商确定交易对价为34,300万元。

（2）支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购买标的 资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或部分股份。 乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据甲乙双方签署的 《股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

• 4、标的资产交割

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起15日内，本协议 双方及/或阿特斯应当向阿特斯所在地工商行政管理机关提交阿特斯股权转让及章程 变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，双方 应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

双方同意，交割日后的45日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关

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规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙方名下，乙 方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟的，前述时间应 相应顺延。

5、股份锁定承诺及解锁

（1）乙方因本次非公开发行而取得的甲方股份自该等股份上市之日起18个月内 不得以任何方式转让或委托他人管理，18个月届满后的锁定期要求如下：

①如阿特斯按本协议的约定完成了2020年度承诺净利润的，且自以下时间同时届 满之日起：i.该等股份上市之日起满18个月后；ii.自甲方2020年年度报告披露之日起40 日后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的30%；

②如阿特斯依本协议的约定完成2021年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满 之日起：i.该等股份上市之日起满18个月后；ii.自甲方2021年年度报告披露之日起40日 后，乙方可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的30%；

③自甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对阿特斯2021年业绩承诺的 实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起12个月后，乙方可再转让剩余的全 部股份。

（2）乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本 次交易中乙方所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，乙方将无条件按照中国证监 会或深交所的从严要求进行股份锁定。

6、业绩承诺及业绩补偿

• （1）乙方承诺阿特斯在业绩承诺期内实现利润情况如下：

• ①2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于

• 7,300万元；

• ②2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于

• 7,900万元；

③2020年度以及2021年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润不低于1.52亿元。

（2）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关

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证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报 告》，以核实阿特斯在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净利润的差额 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若阿特斯实现净利润低于承诺 净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。乙方应优先以本 次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

7、过渡期内的损益归属及相关安排

双方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日的期间）内标的资产实现的收益 由甲方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

8、与资产相关的人员安排

阿特斯设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的30日内，阿特斯的董事会、 监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的人员担任。

乙方应确保阿特斯的核心人员自本协议签署之日起在阿特斯或其子公司工作满36 个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日的，该离职或旷工 人员应自行赔偿甲方500万元；如该离职或旷工人员未在离职之日起或连续旷工七日 起的30日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连带责任。

9、生效条件

①本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 甲方董事会批准；

甲方股东大会批准；

阿特斯的股东会批准；

中国证监会核准本次交易。

②若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协 商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中 小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容， 对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

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七、关联交易涉及的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（二）本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，不会因此产生 新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；

（三）本次非公开发行完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上的分开，不会导致公司缺乏独立性。

八、关联交易的目的以及对公司的影响

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服 务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯51.00%的股权，经过两年 的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精 密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特斯的 管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强做大 主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

九、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额

本次发行前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。本次非公 开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司5% 以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，周桂克参与本次非公开 发行构成关联交易。

2020年年初至本核查意见出具日，公司与周桂克不存在关联交易。

十、审批程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会 第八次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了 独立意见。

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法 律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过 以及中国证监会核准。

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十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前 认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价公 允，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他 股东利益、特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公 司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

于 乐 史松祥

中信证券股份有限公司

年 月 日

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