Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 1, 2019

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2019-079

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

（注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号）

非公开发行 A 股股票

预案

二〇一九年十一月

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A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通 过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大 会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以多个投资 账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件 后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

3 、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,464,000 股的 20%，即 40,892,800 股（含本数）。最终发行数量将在中国证 监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及 发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发 生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。

4、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行费 用后，募集资金净额将全部用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”以及 补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开 发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有 资金或自筹解决。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价

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2

深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总 量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

6、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及 深交所等监管部门的相关规定执行。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来 三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，并经第三届董事会第七次会议审议通 过，本规划尚需提交公司股东大会审议通过后生效，有关利润分配政策的具体 内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股 东按届时的持股比例共享。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东 大会审议批准并报中国证监会核准。

10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会 导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对 公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证， 请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填 补回报措施的具体内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承 诺”。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

目录

公司声明.......................................................................................................................... 1 特别提示.......................................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................. 6 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ........................................................................ 7 一、公司基本情况 ................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 11 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................... 12 五、募集资金用途 ................................................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................... 15 八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................... 16 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 16 二、本次募集资金使用的可行性分析.................................................................... 16 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 21 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 变动情况 23 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响................................... 23 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .......................................... 24 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ................................................. 24 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................................ 24 六、本次非公开发行相关的风险说明.................................................................... 25 第四节公司利润分配政策及执行情况.............................................................................. 27 一、公司利润分配政策.......................................................................................... 27 二、最近三年公司利润分配情况 ........................................................................... 31

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三、公司股东回报规划.......................................................................................... 32 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ................................................................. 34 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 34 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................... 34 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...................................... 36 四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 ............................................................................................................ 38

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

智动力、发行人、公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次非公开发行A股股票、 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	指	本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股 股票预案》
定价基准日	指	本次非公开发行之发行期首日
阿特斯	指	广东阿特斯科技有限公司
公司章程	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会
股东大会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
交易日	指	深交所的正常交易日
报告期	指	2016年、2017年、2018年和2019年1-9月
元	指	人民币元

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所

致。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称	Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
注册资本	204,464,000元
法定代表人	刘炜
成立日期	2004年7月26日
上市日期	2017年8月4日
股票简称	智动力
股票代码	300686
注册地址及邮政编码	注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352号 邮政编码：518118
办公地址及邮政编码	办公地址：广东省东莞市凤岗镇官井头村小布二路10号 邮政编码：523705
电话号码	0769-89890150
传真号码	0769-89890151
互联网网址	www.szcdl.com
电子邮箱	szcdl@szcdl.com
经营范围	胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制 品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功 能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭 有效的<道路运输经营许可证>经营）；国内贸易，货物进出口、 技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定 在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market

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Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量 巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的 发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步 提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货 量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

				出货量单位：百万件 2023E 市场份额 2019-2023 CAGR（E） 43.5% 9.4% 18.2% 0.3% 34.8% 10.0% 3.4% 20.3% 100.0% 7.9%	出货量单位：百万件 2023E 市场份额 2019-2023 CAGR（E） 43.5% 9.4% 18.2% 0.3% 34.8% 10.0% 3.4% 20.3% 100.0% 7.9%
出货量（百万部）	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

公司所处的消费电子精密组件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现 不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

2 、新兴市场成为行业增长的主要动力，促使产业加速转移

印度、东盟地区、非洲等新兴市场人口基数超过 30 亿，经济发展水平较低， 手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间巨大。根据 IDC 的统 计数据，上述新兴市场 2018 年手机合计出货量为 7.06 亿部，出货金额为 674.03 亿美元，2011 年至 2018 年出货量和出货金额的年均复合增长率分别为 5.70%和 8.95%，增速较快，高于全球出货量和出货金额的年均复合增长率 1.42%和 7.16%。 经济的快速发展、人口红利的释放以及通讯技术设施的建设将推动新兴市场的销 售规模在未来实现快速增长，2022 年新兴市场出货金额将达到 832.54 亿美元。

另一方面，近年来新兴市场积极推动外向型经济发展战略，在政策方面给予 外商投资较大的优惠幅度。以越南为例，2015 年越南出台了新的《投资法》，

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大力简化外商投资行政审查手续，在所得税政策、土地政策、关税政策等方面进 一步给予了更大的支持和优惠，并与尽可能多的国家和地区签署了贸易协议。

得益于巨大的市场潜力、政策优惠及人工成本优势，三星、OPPO、VIVO、 小米等终端厂商积极在新兴市场建设生产基地，布局产能。为贴近客户需求，更 高效、迅捷地为终端厂商服务，国内外实力雄厚的产业链上游企业亦将跟随客户 的步伐在新兴市场投资设厂，带来了消费电子产业转移的新浪潮。

3 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

自 2018 年起，5G 已在美国、韩国、欧洲等国家开始逐步商用。我国于 2019 年 6 月颁发 5G 牌照，正式进入 5G 商用元年。5G 的传输速率、频率、信号强度 等较 4G 均有显著提升。5G 产业的快速发展带来了以智能手机为代表的消费电 子产业革新，进而推动上游相关组件的产业升级。

（1）5G 为复合板材盖板带来新的发展机遇

5G 通信下，天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，具有屏蔽电 磁波特性的金属机身已不再适合高频通信时代，而 3D 玻璃和陶瓷等材料成本过 高，复合板材盖板成为行业发展的新趋势。复合板材是将 PC（聚碳酸酯塑料） 和 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克力/有机玻璃，一种热塑性塑料）两种 原料通过共挤工艺制得的复合塑料材料，可以很好满足 5G 通信对设备机身的要 求。5G 的发展为复合板材盖板带来了新的市场发展机遇。

（2）5G 通信促使散热组件市场需求规模不断扩大

就 5G 智能手机而言，由于数据传输量大增且功能更为复杂，对芯片、模组 的集成度要求更高，使得设备功耗和发热密度不断提升。为保障手机运行的稳定， 对散热器件的需求将大幅增长。根据 Yole 发布的预测数据，2020 年全球智能手 机散热组件的市场规模将达到 36 亿美元。

此外，5G 产业的发展需建立在 5G 基站覆盖率不断提升的基础上，而 5G 基 站是一个高耗能、高功率的设备集成系统，其对散热组件也存在大规模的需求。 根据赛迪发布的预测数据显示，5G 基站将由中低频段的宏站和高频段的小站组 成，预计 5G 宏站将建设 475 万个，5G 小站将建设 950 万个，5G 基站总数量将

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是 4G 基站的 1.1-1.5 倍。未来随着 5G 基站建设进程的推进，对散热组件将形成 更广阔的市场需求。

4 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一 体化解决方案

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平 板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件 平台型一体化解决方案。

公司坚持贯彻“优质的产品、优良的服务、良好的品质”为核心的经营理念， 经过十余载的精耕细作，在管理、生产、销售、研发等各个方面形成了完善、成 熟、先进的运营体系；在亚太地区形成以深圳、东莞、越南、韩国为核心的生产 基地及研发中心；在业内与三星、谷歌、OPPO、VIVO、蓝思科技、欧菲光等国 内外知名消费电子产品及其组件制造商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

未来公司将抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会，形成 以消费电子器件为基本盘，车载电子、精密光学器件等重点突破的多元化全方位 的业务结构。

（二）本次非公开发行的目的

1 、响应国家一带一路发展战略，加大国际市场的开发与服务力度

近年来，随着智能手机在中国市场的用户增长红利见顶，国内市场格局趋于 稳定，三星、OPPO、VIVO、小米等终端厂商纷纷在东南亚、印度等国家和地区 投资设厂，布局产能，大力拓展新兴市场。公司作为消费电子精密组件的知名供 应商，已积累了品牌、产品、技术、人才等方面的丰富经验与竞争优势，具有技 术输出、海外建设的基础。通过本次募投项目对越南生产基地的建设，一方面可 以满足三星等现有核心客户的产能匹配需求，降低生产成本，提升综合服务能力； 另一方面也有利于公司形成国际化布局的先发优势，开拓新客户，扩大市场占有 率。

本次募投项目的实施，是公司积极响应国家一带一路发展战略，发挥自身优 势，加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位的重要举

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措，符合公司的战略发展方向。

2 、抓住 5G 时代行业发展机遇，进一步完善产品布局，提升公司盈利能力

5G 通信技术商用进程的加快，对手机等消费电子产品的技术革新和进步形 成了强大的推动作用，进而促使智能终端上游零部件产业的升级。公司自 2018 年已开始布局和储备 5G 领域的相关技术及产品，本次募集资金将主要用于手机 复合板材盖板和散热组件产品等生产线的投资。上述产品均为 5G 智能手机及 5G 基站所广泛应用的零部件，具备广泛的新增市场空间。

本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有技术储备、销 售渠道、客户资源、人员团队等积累上的有序业务扩张，有利于进一步优化公司 的产品结构，培养新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能 力。

3 、补充营运资金，优化公司的财务结构

公司通过“内生+外延”的方式深耕在消费电子领域的布局，实现了业绩的 快速增长。2019 年前三季度，公司实现营业总收入 13.04 亿元，较去年同期增长 194.08%。与此同时，公司的资产负债率也不断攀升，由 2017 年末的 24.64%上 升至 2019 年 9 月末的 53.07%，与同行业竞争对手相比，处于较高水平。

本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，可以更好的满足 公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率， 增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持 续稳定发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以多个投资账 户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6 个月内择机 发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日 前 20 个交易日公司股票均价的 90%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价= 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总 量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,464,000 股的 20%，即 40,892,800 股（含本数）。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其 中，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次 发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞 价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象合计不超过 5 名，均以现金方式 认购。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深 交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至 本次发行完成日。

五、募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 85,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”以及补充流动资 金，具体情况如下：

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		109,807.00	85,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资 项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金 额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金 或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律 法规予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开 发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中 予以披露。

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A 股股票预案

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有 公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持 有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控 股股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 40,892,800 股测算，本次非公开发行完成 后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有 88,886,341 股股份，占公司总股本的 36.23%，仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生 变化。

八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批

准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股 东大会审议通过及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及 获得批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 85,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”以及补充流动资 金，具体情况如下：

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	补充流动资金	25,300.00	25,300.00
合计		109,807.00	85,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资 项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金 额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金 或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律 法规予以置换。

二、本次募集资金使用的基本情况

（一）智动力精密技术（越南）工厂建设项目

智动力精密技术（越南）工厂建设项目包括“消费电子结构件越南生产基地 建设项目”以及“散热组件越南生产基地建设项目”。

• 1 、消费电子结构件越南生产基地建设项目

• （ 1 ）项目概况

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本项目拟在越南永福省建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套 设施，建成复合板材盖板、听筒网、闪光灯罩以及智能手表心率镜片盖板等产 品的生产车间。

本项目的建成，将增强公司对下游产业的配套能力，扩大核心优势产品的 市场供应规模，增强公司在行业的市场影响力。同时，越南地区更具优势的人 工和税负成本将进一步提升公司的盈利水平，强化公司在该领域的市场竞争 力。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 68,986.00 万元，拟使用募集资金 47,800.00 万元，具体投资 构成如下：

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	9,121.00	6,100.00	13.22%
2	设备投资	43,792.00	41,700.00	63.48%
3	预备费	2,646.00	-	3.84%
3	铺底流动资金	13,427.00	-	19.46%
合计		68,986.00	47,800.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 252,100.00 万元，年均净利润 26,509.27 万元，项目预期效益良好。

（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限公司。

（ 6 ）项目的审批程序

本项目不需新增用地，截至本预案公告日，本项目涉及的批复文件正在办 理中。

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2 、散热组件越南生产基地建设项目

（ 1 ）项目概况

本项目将在越南永福省新建热管、均热板（以下简称“VC”）等散热组件 产品的生产基地，通过引进国内外先进的生产设备，建设超薄热管、超薄 VC 和 VC 的产品生产线。

本项目的实施一方面能丰富公司的产品种类，增强公司在智能手机零部件 产业的配套能力，强化公司同下游客户的合作关系；另一方面能帮助公司抓住 5G 产业发展带来的散热组件产品需求扩大的契机，优化公司的业务结构，完善 公司的战略发展布局，巩固和提升公司在产业内的综合市场竞争地位。

（ 2 ）项目投资概算

本项目总投资额 15,521.00 万元，拟使用募集资金 11,900.00 万元，具体投资 构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资类别	投资金额	使用募集资金金额	投资金额占比
1	建设投资	1,100.00	1,100.00	7.09%
2	设备投资	10,872.00	10,800.00	70.05%
3	预备费	599.00		3.86%
4	铺底流动资金	2,950.00		19.01%
合计		15,521.00	11,900.00	100.00%

（ 3 ）项目预期收益

本项目运营达产后，可实现年均营业收入 56,160.00 万元，年均净利润 4,254.58 万元，项目预期效益良好。

（ 4 ）项目建设期

本项目建设周期为 24 个月。

（ 5 ）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限公司。

（ 6 ）项目的审批程序

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本项目不需新增用地，截至本预案公告日，本项目涉及的批复文件正在办 理中。

（二）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 25,300 万元补充 营运资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、 运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。

三、本次募投项目建设的背景及必要性

（一）抓住 5G 行业发展机遇，扩大产品供应能力，满足下游市场需求

一方面，5G 通信技术商用进程的加快，为全球消费电子产业带来了新的革 新契机，消费电子产品不断更新换代，为上游零部件厂商带来了庞大的市场需 求。根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测，由于 5G 产业的带动，全 球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元；另一方面，5G 的传输速率、 频率、信号强度的显著提升，对消费电子终端的盖板材料和散热组件提出了更高 的要求，复合板材凭借高信号传输能力和低成本优势将成为主流盖板材料，而 5G 设备的高功耗和高发热密度则带来了散热器件的巨大需求。

在此行业背景下，公司有必要快速建立满足 5G 时代消费电子产品需求的结 构件和散热组件生产线，扩大产品供应能力，不断满足市场需求的增长。本次 募投项目的建成有利于公司抓住 5G 带来的行业发展机遇，抢占市场获取先发优 势，进一步扩大业务规模，提升盈利能力和市场竞争实力。

（二）布局新兴市场，满足客户产能配套需求

近年来，越南凭借便利的地理位置、较高的经济增速、优惠的政策支持、低 廉的劳动成本和日益扩大的市场规模等优势，逐渐成为东南亚地区新兴的制造中 心。越来越多的终端厂商将生产基地迁移到越南，目前公司的重要客户如三星、 东莞捷荣等相继在越南投资设厂。

为了紧跟市场需求，缩短供货期，实现近距离服务客户，公司有必要在越南 建设生产基地，匹配现有核心客户的产能需求，同时形成国际化布局的先发优

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势，开拓新客户，扩大市场占有率。本次募投项目的实施，有利于公司发挥自 身优势，加大国际市场服务与开发力度，优化产能布局和巩固行业领先地位。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）国家政策支持以及广阔的下游市场需求是本项目实施的前提

为推动消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 2016 年，国务院发布了《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的 通知》，明确了推动智能传感器、电力电子等领域关键技术研发和产业化，提升 新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力的制造业核心纲领。 工业和信息化部会同有关部门相继发布了多项行业规划以及总体规划，对信息 产业、软件和信息技术服务、信息通信等行业进行了重点部署。在国家政策支 持下，消费电子行业将继续维持良好的发展趋势。

本项目主要生产七大类产品，即复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、手表心 率镜片后盖、超薄热管、超薄 VC 及 VC。复合板材盖板、闪光灯罩、听筒网、 超薄热管、超薄 VC 主要应用于智能手机上，是智能手机不可或缺的重要结构件 产品，而手表心率镜片后盖是智能手表的重要结构件，VC 主要用于 5G 基站。 智能手机、可穿戴设备及 5G 基站广阔的市场空间，是本项目顺利实施和产能消 化的基本前提。

（二）丰富的优质客户资源是本项目实施的市场保障

公司凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料 管理、工艺技术等方面的显著优势，与众多国际知名客户建立了长期战略合作关 系，积累了大量优质稳定的客户资源。公司产品广泛应用于三星、OPPO、VIVO、 小米等知名手机及其他消费电子品牌，并先后通过了三星电子、三星视界、蓝思 科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密、富士康等知名消费电 子及组件生产商的合格供应商认证。丰富、优质而稳定的客户资源和强大的市场 开拓能力将保证公司的订单持续稳定增长，是消化本次募投项目新增产能的根本 保证。

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（三）强大的研发能力和丰富的生产管理经验是本项目的运营基础

公司一贯重视核心技术的创新和积累，具备强大的研发能力。①公司能够直 接参与到下游终端客户产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切合作，为客 户提供精密器件的设计、材料选择、产品试制和测试等，技术实力赢得了客户的 高度认可；②公司十分重视技术研发团队的建设，通过内部培养与外部引进相结 合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技 术团队；③公司不断加大研发投入，研发费用一直保持在较高水平，2018 年研 发费用达到 2,679.40 万元，较 2017 年同期增长 24.01%。

公司在多年的运营中积累了丰富的生产管理和应急处理经验，并通过长期合 作能够深刻了解和快速响应客户的各种需求。①公司凭借雄厚的研发实力，能够 在较短时间内配合客户完成产品的开发，快速设计模具、生产样品并根据客户的 反馈及时完善；②公司拥有行业先进的生产、检测设备等硬件设施，并通过改良 设备或不同设备的优化组合，提升自动化程度，提高生产效率，满足客户的及时 供货需求和实现自身的降本增效；③公司建立了品质控制系统、品质异常追溯系 统、制程控制系统等完整的产品质量控制体系，产品品质获得了客户的高度认可。

综上所述，公司凭借强大的研发能力和丰富的生产管理经验，可以为客户提 供及时、优质、高效的服务，是本项目顺利实施的运营基础。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项 目”以及补充流动资金，本次募投项目的实施，是公司把握国家在消费电子领域 的政策支持、顺应 5G 潮流和智能终端领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合 公司深化业务布局、强化服务能力的发展战略。募集资金投资项目的实施将对 公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综 合竞争力，有利于巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利 益。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次 发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率得以 降低，资本结构得到优化。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的时 间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度 的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得 以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构变动情况

（一）对公司业务及资产、业务结构的影响

公司致力于消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，本次发行 募集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”与补充流动资金，上 述项目的实施能够进一步完善公司在消费电子行业 5G 时代的产业布局，项目建 成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办 理工商变更登记。公司高管不会因本次发行完成而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负 债率水平得到降低；在一段时期内，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿 债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风 险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将大幅度增加，但由于新建项 目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等

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财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务 的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投 入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；随着募集资金 投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

公司的资金、资产使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关 规定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司 不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股 东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 53.07%。本次发行后，公司 的资产负债率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公 开发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的 资产负债水平和负债结构会更加合理。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”与补充流动资金，上述项目是基于当前产业政策、市场环境、技 术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步 深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是，募投项目的实施 是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生 不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预 见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和 投资收益产生一定影响。

（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投 项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步 增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看， 随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将 逐步提高。

（三）宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产 品包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器 件，公司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。 近年来，消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得 了快速的发展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化， 将对公司业务发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（四）生产规模扩大带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规 模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩

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大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱 公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（五）股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受 到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预 期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投 资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（六）发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 5 名 特定对象以非公开的方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整 体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部 因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股 东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审 核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》对利润分配政策进行了 明确的规定，具体内容如下：

“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条（一）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金 分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分 红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利 分配。

（四）利润分配的顺序及比例

1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采 用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个

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年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

2、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。

（五）利润分配的研究论证程序和决策机制

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公司的利润分配方案由董事会负责制定，并由公司董事会、监事会分别审 议通过后方能提交股东大会审议。

• 1、董事会的研究论证程序和决策机制

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在 制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意 见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表独立意见。

董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。

• 2、监事会的研究论证程序和决策程序

• 监事会在审议利润分配预案时，应须经全体监事过半数以上表决同意。 3、股东大会的研究论证程序和决策程序

董事会和监事会审议通过利润分配的方案后，应按照本章程规定的程序将 利润分配方案提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的 方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三份之二以上通过。股东大会 在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策的调整或变更

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1、公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。

2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润 分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的相关规定，独立董事应发表明确意见，并应经公司董事会审议后提 交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会 在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通 过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策 及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规 划。

3、股东回报规划调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。股东大会在审议股东回报规划的变更或调整事项时，应当安排通 过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的股东回报

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规划应以保护中小投资者为出发点，独立董事、监事会应对此发表明确意 见。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配情况

公司于 2017 年 8 月上市，上市后公司的利润分配实施情况如下：

2017 年度利润分配方案：以公司现有总股本 129,483,000 股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 12,948,300.00 元；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 77,689,800 股，转增后公 司总股本将增加至 207,172,800 股。该利润分配方案经公司 2018 年 4 月 23 日召 开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及 2018 年 05 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 7 月 5 日实施完毕。

2018 年度利润分配方案：以公司现有总股本 206,848,000 股为基数，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发 2,068,480 元。该利润分 配方案经公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会 第二次会议以及 2019 年 05 月 31 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
现金分红金额（含税）	-	1,294.83	206.85
归属于母公司所有者的净利润	5,890.56	4,201.61	682.88
现金分红额/当期净利润	-	30.82%	30.29%
最近三年累计现金分红额	1,501.67
最近三年年均净利润	3,591.68
最近三年累计现金分红额/最近三年年均 净利润	41.81%

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

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（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常生产经营以及补充营运资 金，以满足公司各项业务的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司发 展。

三、公司股东回报规划

为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《公司 章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，制定了公 司《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，具体内容如下：

（一）公司制定本股东回报规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 （特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报计划的具体内容

1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采 用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公 司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形 。

2、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资 计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业 务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其 他股权融资计划。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司 2020 年 6 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

3 、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 40,892,800 股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 204,464,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购 注销等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为 85,000.00 万元，不考虑发行费 用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定；

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6、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 9,732.04 万元，归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,152.60 万元。根据公司经营的 实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2019 年 1-9 月的 4/3，2020 年归属 于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 对应的年度增长率为 0%、25%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开 发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年 度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测， 实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
情景1：2019 年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为2019 年1-9 月实现数的4/3、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	245,356,800
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,976.06	12,976.06	12,976.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,203.47	8,203.47	8,203.47
基本每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.58
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.36
情景2：2019 年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为2019 年1-9 月实现数的4/3、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%

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期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	245,356,800
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,976.06	16,220.07	16,220.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,203.47	10,254.34	10,254.34
基本每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.72
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.40	0.50	0.46
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.50	0.46
情景3：2019 年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为2019 年1-9 月实现数的4/3、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%
期末发行在外的普通股股数（股）	204,464,000	204,464,000	245,356,800
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,976.06	19,464.09	19,464.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元）	8,203.47	12,305.21	12,305.21
基本每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.87
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.87
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.40	0.60	0.55
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.40	0.60	0.55

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次 非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的 影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规定，以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变 更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利 用，有效防范募集资金使用风险。

（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”与补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内 部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投 项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利 能力，提高公司股东回报。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会 能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了 持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求， 制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步明晰和稳定对股 东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严 格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募 投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配

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条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利 益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回 报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司 就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体 情况如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

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7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施事宜作出以下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

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（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预 案》的盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 1 日

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