Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 17, 2019

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2019-064

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于延长向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“借款人”）于 2018 年11 月01 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018 年11 月19 日召 开的2018 年第三次临时股东大会分别审议了《关于拟向公司控股股东、实际控 制人借款暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴加维先生 （以下简称“出借人”）借款，借款总额度不超过人民币1 亿元，借款额度有效 期为股东大会审议通过后12 个月内，公司可根据自身资金使用情况安排借款额 度和借还款期限。上述内容详见2018 年11 月02 日刊登在证监会指定信息披露 媒体上《关于拟向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编 号：2018-085）。

上述借款额度有效期即将届满，根据双方协商，同意公司延长向控股股东、 实际控制人借款的期限，借款利率及其他合同条款保持不变。

2、关联关系

吴加维先生目前担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 3、审批程序

2019 年10 月16 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于延长向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴加维 先生、陈奕纯女士、吴雄仰先生（吴加维先生、陈奕纯女士系夫妻关系，吴雄仰 先生系吴加维先生和陈奕纯女士的子女）回避表决，该议案经非关联董事全体表

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决通过。

本次实际控制人为公司提供借款的利率参照银行等金融机构同期贷款利率 水平，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。独立董事对该事项发表了 事前认可意见及独立意见。本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人届时将回避本议案表决。

4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

吴加维先生目前担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，截至本 公告日，共持有公司股份47,879,986 股，占公司总股本的比例为23.42%。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率参照银 行等金融机构同期贷款利率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容

1、借款金额：总额不超过1 亿元人民币，具体数额以实际借款金额为准（公 司在有效期内可循环使用该借款额度）

• 2、借款用途：借款将用于借款人经营及业务发展

• 3、借款期限：期限为该事项经公司股东大会通过后36 个月内

• 4、借款利率：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平

5、还款：借款到期后以实际借款金额还本付息，如遇还款日为法定节假日， 则该还款日顺延至此后的第一个工作日。出借人与借款人协商后可以提前还款或 延迟还款。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公司 发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股东 利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营 成果及独立性构成重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年公司与控股股东、实际控制人吴加维先生发生的关联交易总金额为

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• 2,500 万元,均为吴加维先生在借款暨关联交易额度内为公司提供的借款。 七、独立董事事前认可及独立意见

• 1、独立董事的事前认可意见

经对公司延长向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项的充分了解， 及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为关于公司延长向控股股东 借款暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次借款有效补充了公司流动资金， 增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于维护全体股东的利益， 不影响公司独立性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

鉴于公司本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成 关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将 本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

• 2、独立董事的独立意见

公司延长向公司控股股东、实际控制人吴加维先生借款的事项将有利于公 司经营及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，无需公司提供保证、 抵押、质押等任何形式的担保，定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现 有损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事吴加维先 生、陈奕纯女士、吴雄仰先生回避表决，议案的审议和表决程序合法有效。

综上，我们同意公司延长向公司控股股东、实际控制人吴加维先生借款的 事项并提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：上述关联交易事项， 已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立 董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。其审议程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。保 荐机构对本次智动力延长向控股股东及实际控制人吴加维先生借款暨关联交易 的事项无异议。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

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• 2、独立董事的事前认可及独立意见；

• 3、国信证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会

2019 年10 月18 日

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