Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 25, 2018

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2018-107

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”） 收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司的问询 函》（创业板问询函【2018】第504 号），本公司对《问询函》有关问题进行了逐 项核查及说明，现将相关情况公告如下：

1、 你公司于2018 年2 月通过增资获得标的公司15%的股权，此时标的公 司100%股权作价为15,000 万元；而本次交易中标的公司100%股权作价为35,000 万元，较前次交易价格上涨了133%。请你公司：

（1）结合公司业务变化、在手订单及前五大客户情况等详细说明标的公司 整体作价短期内大幅上涨的原因和合理性；

回复：

2018 年2 月，公司完成以自有资金2,250 万元人民币认购广东阿特斯科技 有限公司（以下简称“标的公司”或“阿特斯”）15%的股权。标的公司的主营业 务产品为消费电子复合板材结构件和消费电子光学器件，彼时其消费电子复合板 材结构件主要集中于2D 类产品（复合板材结构件一般根据表、背面弧度不同划 分为2D 类、2.5D 类、3D 类三种类别，其中2D 类产品表面及背面均为平面，2.5D 类产品表面为平面，背面为弧面，3D 类产品表面及背面均为弧面），并计划于一 季度后导入更加符合消费电子终端产品设计趋势的2.5D 类产品。消费电子光学 器件方面（主要为闪光灯罩），标的公司初步完成新产品的导入，市场开拓尚处 于早期阶段。由于标的公司部分新产品仍处于研发阶段和市场开拓期，历史经营

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业绩较小，未来经营发展存在一定不确定性，但公司认可其长远的发展潜力并综 合考虑投资风险后，将标的公司100%股权作价定为15,000 万元。

2018 年一季度后，标的公司成功导入2.5D 类产品，并驱动了营业收入大幅 增长，2018 年4-9 月，2.5D 类产品贡献营业收入1.67 亿，占1-9 月营业收入比 重达53.07%；2018 年二季度后，标的公司继续成功导入3D 类产品，并于三季度 批量供货，实现营业收入382 万元，10-11 月大幅增长至2,227 万元。此外，自 消费电子光学器件新产品导入及加大市场开拓力度后，该类产品销售增长亦较为 迅猛，2018 年4-9 月实现营业收入4,345.72 万元，月均营业收入724.29 万元 较2018 年1-3 月月均营业收入355.95 万元大幅增长近一倍。标的公司在产品 结构、客户拓展、业务规模等方面均较前次交易（增资）实现了较大的提升或增 长，业务已进入快速发展期。2018 年1-9 月，标的公司实现营业收入31,473.73 万元，较2017 年度增长135.60%；实现净利润669.83 万元，较2017 年度增长 48.98%。

2018 年1-9 月及2017 年度，标的公司营业收入按产品类型分类如下表所示：

大类	小类	2018	年1-9月（元）	2017年度（元）
	2D		3,729,326.45	67,322,055.36
消费电子产品 复合板材结构件	2.5D		178,058,962.67
	3D		3,827,655.80
	灯罩类		33,458,394.77	37,849,931.64
消费电子光学器件
	听筒网		20,677,339.71
游戏机盖板类			48,258,228.24	19,619,701.70
车载类			6,535,504.77
其他			20,191,900.39	8,796,056.10
合计			314,737,312.80	133,587,744.80

2018 年1-9 月，标的公司前五大客户营业收入如下表所示：

2018年1-9月前五大客户名称	2018年1-9月营业收入（元）	占营业收入比例
宁国市千洪电子有限公司	95,468,449.66	30.33%
东莞市欧珀精密电子有限公司	55,545,123.90	17.65%
ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	45,750,563.20	14.54%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

维沃通信科技有限公司	30,133,763.16	9.57%
东莞洲煌塑胶五金制品有限公司	14,159,979.67	4.50%
小计	241,057,879.59	76.59%

从主要客户角度分析，2018 年1-9 月标的公司对销售前五大客户中的宁国 市千洪电子有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司、 东莞洲煌塑胶五金制品有限公司（四者合计占营业收入比例超过60%）均主要针 对OPPO、VIVO 等品牌手机的2.5D 及3D 复合板材结构件及光学器件需求进行供 货，标的公司通过成功导入的2.5D 及3D 类产品及新研发的光学器件产品逐步建 立了较强的市场品牌及质量优势，并持续保证了充足的在手订单。截至本回复出 具日，标的公司针对OPPO 品牌的复合板材结构性产品在手订单情况如下所示：

直接客户	在手订单含税金额（元）	备注
广东劲胜智能集团股份有限公司	4,879,956.20	交期一般为5-20	天
宁国市千洪电子有限公司	14,814,532.20	交期一般为5-20	天
东莞市欧珀精密电子有限公司	20,142,700.80	交期一般为5-20	天
东莞市恩道工业有限公司	491,700.00	交期一般为5-20	天

对ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED 的销售主要系满足任天堂游戏机复合板 材结构件需求。自2017 年四季度标的公司导入任天堂新项目后，2018 年1-9 月 对其销售保持平稳。

综上所述，从业务发展阶段和投资风险角度考虑，本次交易较前次交易，考 虑到标的公司的内生增长、盈利水平、订单情况、生产管理情况有了较大幅度的 提升，因此本次交易价格较2018 年2 月增资价格有所提升。本次交易公司也聘 请具备证券期货从业资质的评估机构按照有关规定对标的资产进行评估，确保本 次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估结果为定价依据，由交易各 方按照市场化原则协商确定。

（2）请自查标的公司、交易对手方与上市公司、持股5%以上的股东、董监 高人员是否存在关系；

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易上市公司就交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及董 事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在关系以 及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系进行问询，同时经上市 公司在国家企业信用信息公示系统查询的工商资料以及广东阿特斯科技有限公 司、三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）、周桂克、蔡华、陈 圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦玉出具承诺确认函。经核 查，本次收购的标的公司及转让方与上市公司、上市公司持股5%以上股东以及 上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）本次交易以收益法作为评估结果，评估增值率高达1,101%，请补充披 露收益法评估的主要参数及确定依据、具体评估过程，并详细说明选取收益法 评估结果作为定价依据的合理性。

回复：

本次对阿特斯采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法的评估结果 作为交易对价的参考依据。

阿特斯股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 35,869.22 万元，较账 面股东全部权益（净资产）（合并）评估增值 32,610.82 万元，增值率 1000.82%。 阿特斯股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值 6,044.84 万元，较审计 后股东全部权益（净资产）（母公司）评估增值 4,825.07 万元，增值率 395.57 %。

1） 资产基础法的评估过程

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评 估值得到股权价值的一种方法。

各项资产及负债的评估方法简介如下：

1. 货币资金的评估

在清查核实的基础上，以核实后账面值估算其评估值。

1. 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

在清查核实的基础上，以核实后账面值估算其评估值。

1. 存货

原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）流通性较强， 评估基准日近期购置价格变化较小，按账面值确认评估值，评估值＝市场价格×

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

实有数量；产成品、发出商品采用市场法进行评估，评估值根据各自可实现的出 厂销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益如销 售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在 实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。对于正常销售的产成 品，本次产成品的评估对于正常销售的产成品，净利润折减系数取50%，对于存 在跌价的产成品，净利润折减系数取100%，按下述评估公式评估：

产成品评估值=∑[某产品数量×该产品可实现不含税销售单价×（1-销售费率销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×折减 率）]

发出商品评估值=∑[某产品数量×该产品可实现不含税销售单价×（1 -销售税 金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×折减率）]。 4. 其他流动资产

以核实后账面值估算其评估值。

1. 长期股权投资的评估

在清查核实的基础上，运用资产基础法对其进行整体评估，按照母公司相关 资产的评估方法对其进行评估，长期股权投资评估值＝[被投资单位净资产评估 值+（被投资单位注册资本-实缴出资金额合计）]×被评估单位认缴持股比例-（被 - 评估单位认缴出资金额 被评估单位实缴出资金额）。

1. 固定资产的评估

所有设备均采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。 A、重置全价的确定

纳入评估范围的设备主要为机器设备和电子设备，结合各类设备的合同签订 方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日 的重置全价。

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本-设备原价中 包含的增值税

对于不需要安装的设备：重置全价=设备购置价+运杂费-设备原价中包含的 增值税

a.设备购置价格的确定

设备购置价格的确定主要通过以下途径：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

→进行市场询价

→查询有关机器设备报价手册

→参考企业近期同类设备的最新市场成交价格

b.运杂费的确定

设备的运杂费都包含在购置价中，本次评估不单独计算运杂费用。

c.安装调试费

若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔 出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《机械工业建设项目概算编制办 法及各项概算指标》和《广东省安装工程计价表》中有关规定，合理确定其费用； 合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

d.基础费

基础费：根据《广东省建筑工程定额》、设备基础开挖及浇注量等工程资料， 计算设备的基础费。

e.资金成本的确定

对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

资金成本=(设备购置价格+运杂费+基础费+安装调试费)×贷款利率×合理工

期/2

贷款利率按照合理工期所对应的评估基准日执行的规定确定。本次评估的设 备建设周期较短，故不计资金成本。

f.增值税抵扣

根据“财税〔2018〕32 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，计算出增 值税进行抵扣。

B．成新率的估算：

一般设备成新率采用使用年限法确定计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质

量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。

对一般重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法 成新率，并对年限法和技术测定法年计算的成新率，以不同的权重，最终合理确 定设备的综合成新率。其计算公式为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。

7. 在建工程的评估

评估人员通过收集、查验在建工程相关的记账凭证、发票、合同。同时进行 了现场勘察，详细了解付款金额及账面构成等具体内容，了解的工程进度与付款 情况，按核实后的账面值确定评估值。

8. 无形资产的评估

对于无形资产，本次评估针对外购无形资产以测算后真实、准确的摊余价值 作为评估值，自主研发的专利资产与账外无形资产一起作为无形资产组选用无形 资产收入提成法进行测算。

技术提成法是指通过分析评估对象将来的预期业务收益情况来确定其价值 的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无 形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益 或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率， 并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年 无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：

n Ps＝∑KRi(1+r)^-i

i=1

式中：Ps----无形资产的评估值

Ri----第 i 年企业的预期销售收入

n----收益期限

K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比

率)

r----折现率

9. 长期待摊费用的评估

长期待摊费用根据各项长期待摊费用剩余收益期限为依据摊销确定长期待 摊费用评估值。

10. 递延所得税资产的评估

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经 综合分析后确定评估值。

1. 负债的评估

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据被评估单位提供的各项目明细表，以被评估单位未来实际需支付的金额 作为评估值。

2） 收益法的评估过程

A．收益法的具体模型及估算公式

资产评估专业人员在具体的评估操作过程中，根据阿特斯的经营模式、所处 发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将未来收益预测分为两个阶段：第一阶段 为详细预测期2018年10月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段根据企业在 评估基准日前的实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进 行合理预测；第二阶段为稳定期2024年1月1日至永续年限，在此阶段阿特斯将保 持2023年的净收益水平。最后，将未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独 评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到阿特斯的整体企业价值。其 基本估算公式如下：

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

==> picture [116 x 19] intentionally omitted <==

P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价

值

==> picture [154 x 30] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量） r：折现率

n：评估对象的未来预测期

B.收益法重要评估参数的确定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

a．收益期的确定

根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，阿特斯经营期限为长期，因此 确定收益期为无限期。阿特斯近年来经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以 持续经营。阿特斯通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，收益期按 永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

b．收益指标的选取

选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：企业自由现金流量 ＝税后净利润+利息×（1－所得税率）+折旧及摊销－净营运资金追加额－资本 性支出。

c．折现率的选取

本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的无风险报酬率、市 场超额风险收益率、企业特定风险调整系数的基础上运用资本资产定价模型 （Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所 选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为其未来收 益的折现率。

3 ）收益法的计算过程

A.营业收入的预测

在阿特斯进行的盈利预测基础上、综合考虑手机配件制造行业历史市场规模 增长状况及可比上市公司交易案列情况后，对阿特斯未来年度的销售收入按照所 应用行业预计销售数量*预计平均销售单价的结果加和估算。

B.主营业务成本的预测

综合考虑阿特斯的各年预测收入、历史年度平均成本率及状况进行估算。 C.税金及附加的预测

阿特斯为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目（其中城建税税 率 5%（子公司为 7%）、教育费附加为 3%、地方教育附加为 2%）、印花税等相 关税费，预测期内产品销售增值税率为 16%。印花税按照占收入的比例预测。

D.销售费用的预测

销售费用包括职工薪酬（工资、社保等）、业务招待费、运输费、租金和水 电、差旅费、检测费、折旧和摊销、通讯费及其他等。职工薪酬按平均工资水平

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以及考虑未来工资增长因素进行预测；折旧和摊销按照企业会计处理方式分类预 测，其余各项费用根据与营业收入变动关系情况逐项进行合理预测。

E.管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬（工资、社保等）、房租和水电、业务招待费、办公 费、咨询服务费、物料消耗、差旅费、折旧和摊销、运输费、通讯费、成品报废、 研发费用和其他等。职工薪酬按平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预 测；折旧和摊销按照企业会计处理方式分类预测，其余各项费用根据与营业收入 变动关系情况逐项进行合理预测。

F.财务费用预测

财务费用主要为银行存款的利息支出、利息收入、汇兑损益、现金折扣及 贴息、其他杂费等。对于利息支出阿特斯主要利息支出为保理的利息，根据与阿 特斯管理层及财务沟通，未来预计不再进行保理借款；对于利息收入、汇兑损益、 现金折扣及贴息、其他杂费，由于基准日无较多溢余货币资金，且无法预测汇率 变化，故本次不进行预测。

G.投资收益、营业外收支的预测

投资收益、营业外收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营 性收入或支出，在未来年度不予以预测。

H.所得税的预测

广东阿特斯科技有限公司已经“高新技术企业认定管理工作网”公示为2018 年第二批拟认定高新技术企业，经评估人员向高新技术企业认定管理相关人员询 问，该名单后续需经过公示与国家抽样检查，该名单并不代表最终公布的名单， 基于谨慎性原则，本次评估按照25%的所得税税率进行测算。

I.折旧、摊销额预测

预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；无形资产、长期待摊费用按 照现有的摊销政策测算未来的摊销额。

J.营运资金增加净额预测

首先分析阿特斯在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模。在 估算营运资金增加净额时采用时点指标来进行估算，具体采用年度付现成本进行 估算。根据阿特斯经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度的合理 营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

K.资本性支出的预测

首先分析阿特斯的现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、使 用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划。假定各类固定资产更新周 期为各类资产的会计折旧年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新， 所需资金与现有资金量相当，更新资金即为资产更新支出额。

L.自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增 加额后，估算阿特斯未来各期企业自由现金流量

M.其他非经营性资产、负债及溢余资产的估算

按阿特斯于评估基准日不属于日常经营所需的资产及负债作为非经营性资 产、溢余资产及负债的评估值确认。

N.付息债务

按阿特斯于评估基准日的短期借款的评估值确认。

O.股东全部权益价值收益法评估结果

根据收益法的估算公式得阿特斯于评估基准日的股东全部权益价值：

E=B+D

= 35,869.22 万元

P．收益法评估过程及结果总表

单位：人民币万元

项目/年度			未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据
	2018 年 10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
一.营业收入	24,641.99	75,900.42	85,925.23	92,727.78	92,727.78	92,727.78	92,727.78
二.营业成本	19,678.58	62,761.63	70,456.91	75,883.58	76,180.87	76,542.89	76,542.89
营业税金及附加	194.39	590.84	666.21	714.28	702.00	705.00	704.68
销售费用	319.55	1,047.61	1,162.68	1,242.01	1,254.06	1,265.98	1,265.98
管理费用	1,912.72	6,608.52	7,317.65	7,846.80	7,997.36	8,155.63	8,155.63
财务费用	45.94	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动 收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
三.营业利润	2,490.81	4,891.83	6,321.79	7,041.10	6,593.48	6,058.27	6,058.60

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目/年度		未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据	未来年度预测数据
	2018 年 10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四.利润总额	2,490.81	4,891.83	6,321.79	7,041.10	6,593.48	6,058.27	6,058.60
减：所得税	622.70	1,222.96	1,580.45	1,760.28	1,648.37	1,514.57	1,514.65
五.净利润	1,868.10	3,668.87	4,741.34	5,280.83	4,945.11	4,543.70	4,543.95
加:非付现成本	307.11	1,093.04	998.47	839.88	792.61	789.94	789.94
其中：折旧及摊销	272.65	1,093.04	998.47	839.88	792.61	789.94	789.94
利息费用（扣除税 务影响后）	34.46	-	-	-	-	-	-
减：追加资本	1,268.88	2,750.82	1,473.53	1,032.45	866.46	618.97	789.94
其中：营运资金 增加额	1,267.84	2,620.75	1,280.61	794.98	-114.96	-150.68	-
资本性支出	1.04	130.07	192.92	237.46	981.42	769.65	789.94
六.企业自由现 金流量	906.34	2,011.09	4,266.28	5,088.26	4,871.26	4,714.68	4,543.95
折现率	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%	10.78%
折现系数	0.99	0.93	0.84	0.75	0.68	0.61	5.70
现值	894.81	1,862.46	3,566.50	3,839.73	3,318.26	2,899.08	25,919.29
七、累计现值	894.81	2,757.27	6,323.77	10,163.50	13,481.76	16,380.85	42,300.14
八、企业溢余资 产、负债及非经营 性资产价值	-3,920.92
九、付息债务	2,510.00
十、股东全部权益 价值	35,869.22	大写：人民币叁亿伍仟捌佰陆拾玖万贰仟贰佰元整

3 ）两种评估方法差异较大的具体原因

资产基础法是基于阿特斯评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外 资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值。阿特斯从事手机背板及 消费性电子配件的生产和销售。阿特斯目前所使用的房屋、土地皆为租赁，相比 一般生产型企业而言资产规模较小，但净资产收益较高。这类公司的收益除了由 账面资产及负债以及可辨认的表外资产贡献产生，还有很大一部分由未记录在账 （或表外难以辨认）的人力资源、管理模式、供应商渠道和客户资源等资产贡献 产生，资产基础法的评估结果恰恰无法涵盖这类重要资产的价值。

而收益法评估是从企业未来盈利能力的角度衡量阿特斯股东权益价值。从阿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特斯近一年一期的营运情况来看，营业收入快速增长：由 2017 年的 13,358.77 万元增长到 2018 年 1-9 月的 31,473.73 万元。阿特斯良好的收益表现除了与账面 资产和负债及可辨认的表外专有技术形成的无形资产有关，还有很大一部分贡献 来自于阿特斯一流的研发团队、稳定的客户关系等无法确指辨认的资产。

综上，相比于资产基础法涵盖影响标的公司价值因素的局限性，收益法则从 收益的角度评估，即收益法包含了影响标的公司价值的全部因素，故本次交易评 估采取收益法和资产基础法评估的市场价值差异较大 。

4 ）选取收益法评估结果作为定价依据的合理性

标的公司于 2009 年于深圳平湖成立，主营产品为手机背板，于 2010 年成为 NOKIA 公司手机背板供应商，2014 年成立光电产品事业部门，正式开拓消费电 子功能性器件的市场，同年阿特斯成为 OPPO 的供应商，2015 年成为 VIVO、 MI 的供应商，2018 年阿特斯成为 Samsung 供应商。阿特斯通过对研发持续重点 投入提升核心竞争力，现已成为国内品质较高的新材料（PMMA/PC）背板及手 机闪光灯罩的销售企业。

从标的公司近一年一期的营运情况来看，企业运营正常，其资产规模不断扩 大和提高。其历史经营情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017年度	2018年1-9月
流动资产合计	6,717.11	22,998.75
非流动资产合计	3,831.67	6,181.20
总资产	10,548.78	29,179.95
流动负债合计	9,969.50	25,498.62
非流动负债合计	43.16	422.92
总负债	10,012.66	25,921.54
所有者权益合计	536.13	3,258.40
营业收入	13,358.77	31,473.73
营业成本	11,340.07	26,035.36
毛利率	15.11%	17.28%
营业税金及附加	46.70	97.60
销售费用	292.55	542.95
销售费用率	2.19%	1.73%
管理费用	921.91	2,575.64

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2017年度	2018年1-9月
管理费用率	6.90%	8.18%
研发费用	136.75	1,317.71
研发费用率	1.02%	4.19%
财务费用	59.67	-75.01
△资产减值损失	99.41	1,325.61
公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
营业利润	598.47	971.58
营业外收入	-	0.31
营业外支出	58.62	78.77
利润总额	539.85	893.11
所得税费用	198.09	223.28
净利润	341.76	669.83
销售净利率	2.56%	2.13%

标的公司历史经营数据显示标的公司经营状况良好，营业收入增长较快，具 有较好的发展前景。

全球消费电子市场已于 2014 年进入了平稳发展阶段，市场规模时有波动并 伴随小幅度下降。手机结构件总体销量和市场份额相对集中在行业前几名企业中， 市场竞争格局相对稳定。

标的公司主营产品为 PMMA/PC 新材料手机背板，基于该种新材料背板的质 量和性价比优势，该类手机背板目前大量取代塑料背板与玻璃背板市场。阿特斯 目前手机背板的主要客户为 OPPO 品牌厂商，目前主要应用于 OPPO A 系列手机， 其中 A3、A5、A7+采用的为 2.5D 板材背板，A7 采用的为 3D 板材背板。作为 OPPO 主要产品 A 系列手机的背板供应商，标的公司未来发展前景可观。

由于资产基础法是基于评估对象评估基准日的账面资产和负债以及可辨认 的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记 录在账（或表外难以辨认）的人力资源、管理模式、供应商渠道和客户资源等资 产的价值，而收益法的评估结果则包含了以上影响企业价值的全部因素，故使用 收益法的结果作为定价依据能更好地反映标的公司的整体获利能力。

综上，本次交易选取收益法评估结果作为定价依据是合理的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、 标的公司2017 年度、2018 年1-9 月分别实现营业收入13,359 万元、 31,474 万元，分别实现净利润342 万元、670 万元。本次交易中，交易对手方 承诺标的公司2018 年-2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,600 万元、3,700 万元、4,800 万元，合计不低于11,100 万元。请你公司：

（1）结合主营产品类型、营业收入构成、主要客户销售情况、同行业企业 净利率情况等补充说明标的公司2018 年度业绩大幅增长、净利率变化的原因和 合理性；

回复：

2018 年1-9 月及2017 年度，标的公司营业收入按产品类型分类如下表所示：

大类	小类	2018	年1-9月（元）	2017年度（元）
	2D		3,729,326.45	67,322,055.36
消费电子产品 复合板材结构件	2.5D		178,058,962.67
	3D		3,827,655.80
	灯罩类		33,458,394.77	37,849,931.64
消费电子光学器件
	听筒网		20,677,339.71
游戏机盖板类			48,258,228.24	19,619,701.70
车载类			6,535,504.77
其他			20,191,900.39	8,796,056.10
合计			314,737,312.80	133,587,744.80

从产品类型、营业收入构成分析，2018 年一季度后，标的公司成功导入2.5D 类产品，驱动营业收入的大幅增长，2018 年4-9 月，2.5D 类产品贡献营业收入 1.67 亿，占1-9 月营业收入比重达53.07%；2018 年三季度，标的公司成功导入 3D 类产品，并于三季度批量供货，实现营业收入382 万元。消费电子光学器件 主要包括闪光灯罩及听筒网，自2018 年年初导入听筒网新产品后，该类别营业 收入亦有较大幅度的增长。2018 年4-9 月，该类产品实现营业收入4,345.72 万 元，月均营业收入724.29 万元较2018 年1-3 月月均营业收入355.95 万元大幅 增长近一倍，听筒网1-9 月实现增量收入2,068 万元。游戏机盖板类业务自2017 年年底导入后月均收入平稳增长，2018 年1-9 月实现营业收入4,825.82 万元， 较2017 年度增长145.97%。车载盖板类系新开拓产品种类，目前尚处于市场开 拓期，占营业收入规模较小。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

从主要客户角度分析，2018 年1-9 月标的公司对销售前五大客户中的宁国 市千洪电子有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司、 东莞洲煌塑胶五金制品有限公司（四者合计占营业收入比例超过60%）均主要针 对OPPO、VIVO 等品牌手机的2.5D、3D 复合板材结构件产品及光学器件需求进行 供货。标的公司较好满足了OPPO、VIVO 等品牌手机的供货需求同时为自身业绩 的大幅增长提供了有力支撑。

从净利率不同期间对比分析，标的公司2018 年1-9 月净利率（2.13%）较 2017 年度净利率（2.56%）有所下降，处于较低水平，主要系2.5D 类复合板材 结构件新项目导入初期良率较低及研发投入力度加大所致。

2018 年一季度后，标的公司导入2.5D 类复合板材结构件项目，导入初期良 率处于较低水平。7 月后，该项目良率快速爬坡，良率绝对值提升近30 个百分 点。8-9 月，整体毛利率24.29%，较4-7 月整体毛利率9.55%大幅上涨，主要得 益于营收占比最大的2.5D 类产品毛利率由-6.16%攀升至16.95%。2018 年10-11 月，随着生产工艺的进一步成熟，标的公司2.5D 类产品毛利率进一步攀升至 23.48%。

新产品项目的导入伴随着研发投入力度的加大，亦影响了2018 年1-9 月净 利率。随着营业收入扩大，前期投入研发费用将于后期得到摊薄。

综上，虽然2.5D 类复合板材结构件新项目导入初期良率较低及新品研发投 入力度加大导致2018 年1-9 月标的公司净利率较低。但随着良率提升及营收规 模扩大摊薄研发费用，加之应收账款及存货结构较为稳定情况下后期资产减值损 失增量较小，净利率的快速提升可保证未来承诺业绩的可实现性。

从同行业企业净利率对比分析，消费电子产品复合板材结构件行业中，标的 公司目前同行企业主要包括通达、仲辰、兆奕、威博（安洁科技子公司）、维达 力等,其中通达集团为香港上市公司，2018 年1-6 月净利率约为10%，安洁科技 为A 股上市公司，2018 年1-9 月净利率约为18%，均高于标的公司2018 年1-9 月净利率2.13%，主要系标的公司2018 年完成多个新产品项目导入，研发费用 投入力度加大所致，此外新产品项目良率爬坡需经历一定过程。

（2）结合行业发展状况、标的公司的核心竞争力、市场占有率、历史业绩

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

和在手订单情况等补充说明业绩承诺的确定依据和可实现性；

回复：

本次交易中，交易对手方承诺标的公司2018 年-2020 年扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于2,600 万元、3,700 万元、4,800 万元，合计不低于11,100 万元。上述利润承诺系依据标的公司对未来的预测净利润，经交易双方友好协商 形成，具有合理性和可实现性。主要依据如下：

1、标的公司所处行业处于高速扩张阶段

标的公司所处的消费电子产品复合板材结构件行业市场前景广阔。 （1）国家出台系列政策支持电子行业的发展

为推动我国消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 为我国当前消费电子手机行业的迅速发展营造了良好的生产环境。

2016 年国务院《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》， 推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术 研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。 工业和信息化部会同有关部门，经过一年多的努力，目前已发布28 项，其中部 分规划由工业和信息化部会同有关部门联合发布，基本完成了审批发布工作。28 项规划中包括1 项总体规划，即《中国制造2025》，已经11 项行业规划和17 项 专题规划。11 项行业规划包括民爆、石化、钢铁、有色、建材、医药、纺织、 轻工、信息产业、软件和信息技术服务、信息通信等重点行业。

（2）消费电子持续稳定发展，孕育结构性器件长期生命力

随着移动互联网时代的推进，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费 电子产品快速发展，全球消费电子市场已于2014 年进入了平稳发展阶段，市场 规模时有波动并伴随小幅度下降。2013 年-2016 年全球消费电子支出分别为 10,450 亿美元、10,400 亿美元和9,550 亿美元、9,550 亿美元。2017 年消费电 子产品支出继续下降2%至9,290 亿美元。

根据德勤发布的《AI 趋势报告》中预计，到2023 年底,在全球发达国家成 年人群中，智能手机普及率将达到90%，而2018 年这一数字为85%。2023 年， 全球智能手机销量将达18.5 亿部，与2018 年相比增长19%。智能手机平均价格 将达到350 美元，与2017 年底相比增长8%。 另外智能手机更新换代的需求更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

加旺盛，单就国内市场而言,2017 年国内市场上的品牌手机，3000-4000 元的智 能手机出货量同比2016 年增长74.9%。

根据消费电子产品特定功能的需求，未来消费电子结构性器件行业依托技术、 工艺的不断创新，将高性能材料、新型材料加工成为实现特定功能需求的结构性 器件产品，实现其特定的功能以满足市场需求。

（3）复合板材替代金属用于手机后盖板呈加速趋势

5G 时代逐步到来，为了满足更轻薄、更便携的发展方向及5G 通信对信号传 输更高的要求，复合材料（如PC+PMMA）已经和陶瓷、玻璃等成为替代传统金属 后盖的手机背板新方案。PC/PMMA 复合板就是将PC 和PMMA 通过共挤的方法制得 的，由于PMMA 具有较好的硬度和耐磨性，一般用于外部，而PC 具有良好的韧性， 所以作为内层。而PC/PMMA 复合板兼具PC 和PMMA 的优点，既能满足刚性与装饰 的要求，同时又可以满足无线充电的需求，并且较3D 玻璃和陶瓷成本低。

2、标的公司具有若干核心竞争力

（1）客户资源优势

标的公司以提供消费电子复合板材结构件及光学器件全面解决方案的业务 模式为依托，通过参与客户新产品的研发（与部分主要客户共建研发实验室）和 批量稳定供货，与国内外包含OPPO、VIVO、三星、努比亚、传音、比亚迪、闻 泰、龙旗、华勤在内的各大智能消费电子品牌商和制造商建立了稳固的客户关系， 拥有一批稳定的核心客户群。

（2）研发技术优势

经过不断的研发和生产实践，标的公司掌握了消费电子产品复合板材结构件 各生产环节的核心技术，如CNC、高压成型、真空镀膜等工艺技术，使得标的公 司产品的制造精度、产品良率和产品各主要参数不断提升。

在研发方面，标的公司具备丰富的行业经验、配备了先进的研发设备、拥有 相当实力的研发团队和研发实力，根据客户的需求，深度参与客户各类手机复合 板材结构件的开发及评估。

（3）管理团队优势

标的公司各部门的核心团队，分别在管理、研发、生产、采购等方面有着丰 富的行业经验。核心团队采取内部培养与外部聘用相结合的方式，公司重视人才

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

引进，同时加强人才培养，盘活现有人力资源；初步建立健全起了人力资源考核 管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化，从而提高员工的主观能动性、 工作效率和工作激情，提升标的公司的研发创新力、生产和管理效率，增强公司 的行业竞争力。

3、标的公司市场占有率

消费电子产品复合板材结构件行业中，标的公司目前同行企业主要包括通达、 仲辰、兆奕、威博、维达力等，该行业目前为新兴热门行业，尚缺乏权威的第三 方市场份额报告。经市场调研测算，2018 年国内手机盖板类产品出货数量约1.28 亿片, 标的公司2018 年手机盖板类产品出货数量约为2303 万片,国内市场占有 率约17.9%；

消费电子产品光学器件行业中，标的公司目前同行企业主要为美光达，根据 旭日大数据2018 年1-9 月全球六大智能手机品牌出货量及年度预测资料，2018 年全球六大智能手机品牌出货量约为107,817 万部，按照标的公司2018 年闪光 灯罩、听筒网类产品全年的出货量计算，闪光灯罩类产品2018 年出货量约为 23,040 万片，全球市场占有率约为21.37%，听筒网类产品2018 年出货量约为 6,918 万片，全球市场占有率约为6.42%。

4、标的公司历史业绩的支撑

随着2.5D 类、3D 类复合板材结构件及光学器件新产品导入，标的公司业务 实现了较快的发展。2018 年1-9 月实现营业收入31,473.73 万元，较2017 年度 增长135.60%；实现净利润669.83 万元，较2017 年度增长48.98%。 标的公司2018 年按照不同时期实现营业收入及毛利润如下所示：

单位：人民币元

	期间		产品类别	营业收入	毛利润	毛利率
			手机复合板材结构件	11,031,451.14	-1,606,530.64	-14.56%
			消费性电子光学器件	10,678,561.68	6,146,908.23	57.56%
			游戏机盖板	16,749,402.00	7,008,764.81	41.84%
2018	年1-3	月
			车载类	617,136.21	131,677.14	21.34%
			其他	5,529,952.92	540,434.76	9.77%
			小计	44,606,503.95	12,221,254.31	27.40%
2018	年4-7	月	手机复合板材结构件	97,456,642.84	-6,001,740.80	-6.16%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

期间	产品类别	营业收入	毛利润	毛利率
	消费性电子光学器件	25,169,653.29	15,607,934.10	62.01%
	游戏机盖板	23,578,479.36	8,892,456.91	37.71%
	车载类	2,444,140.98	-4,181,441.20	-171.08%
	其他	10,470,903.94	881,146.36	8.42%
	小计	159,119,820.40	15,198,355.36	9.55%
	手机复合板材结构件	77,127,850.94	13,070,353.40	16.95%
	消费性电子光学器件	18,287,519.52	10,101,835.95	55.24%
	游戏机盖板	7,930,346.88	3,084,122.79	38.89%
2018年8-9月
	车载类	3,474,227.58	428,801.19	12.34%
	其他	4,191,043.53	278,982.67	6.66%
	小计	111,010,988.45	26,964,096.01	24.29%
	手机复合板材结构件	105,884,258.36	17,507,913.75	16.53%
	消费性电子光学器件	17,077,123.83	8,154,161.45	47.75%
2018年10-11月	游戏机盖板	384,520.22	208,586.79	54.25%
（未经审计）	车载类	4,982,373.86	237,092.67	4.76%
	其他	2,319,825.27	169,316.36	7.30%
	小计	130,648,101.54	26,277,071.02	20.11%

（1）手机复合板材结构件业务

手机复合板材结构件业务系标的公司主要业务类别，2018 年1-9 月营业收 入占比约58.97%，毛利润贡献5,462,081.96 元，毛利率2.94%，处于较低水平， 主要系因为新项目产品导入初期良率较低所致。

2018 年1-3 月，该业务营业收入主要包含2D 类别产品及部分试产2.5D 类 别产品，由于2.5D 类产品前期工艺尚未成熟，该业务未能实现盈利，呈现亏损 状态。

2018 年4-7 月，随着2.5D 类产品成功导入量产，该业务营业收入迅速增长 近8 倍，但是由于该段时期量产良率尚处于缓慢爬坡阶段，该业务依然呈现亏损 状态，亏损率有所降低。

2018 年8-9 月，该业务营业收入保持迅速增长趋势，同时2.5D 类产品工艺 逐渐成熟，良率（增长绝对值近30 个百分点）及毛利率（增长绝对值22 个百分 点）均迅速爬升，贡献毛利润13,070,353.40 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年10-11 月，该业务营业收入进一步增长，良率及毛利率保持稳定趋 势，贡献毛利润17,507,913.75 元。

（2）消费性电子光学器件业务

消费性电子光学器件业务亦为标的公司主营业务。该业务工艺稳定成熟，良 率及毛利率均相对较高。随着新产品听筒网项目导入，营业收入呈现大幅增长趋 势，自二季度开始，营业收入由一季度的月均350 万增长至4-11 月的月均850 万，并持续贡献稳定增长的毛利润。

（3）游戏机盖板业务

游戏机盖板类业务自2017 年年底导入后月均收入平稳增长，2018 年1-9 月 实现营业收入4,825.82 万元，较2017 年度增长145.97%，并持续贡献稳定增长 的毛利润。

（4）车载类

车载盖板类业务系标的公司新开拓的产品种类，目前尚处于市场开拓期，占 营业收入规模较小，呈现亏损状态。

（5）其他业务

其他业务主要包含部分膜类业务，毛利率处于较低水平，营业规模及毛利润 贡献均处于较小比例。

综上，虽然2.5D 类复合板材结构件新项目导入初期良率较低导致2018 年 1-9 月净利率较低，但随着新项目良率及毛利率的逐渐提升，加之营收规模扩大 摊薄研发费用，以及应收账款及存货结构较为稳定情况下后期资产减值损失增量 较小，标的公司净利率的快速提升可保证未来承诺业绩的可实现性。

5、标的公司在手订单情况

标的公司每月定时组织召开会议，对销售部门上报订单数据进行评审，主要 评审内容为根据在手订单统计所需交付数据，综合考虑生产计划、采购计划和物 流计划等之后计算合理的交付周期（交付周期一般为5-20 天）及评估交付风险， 同时制定风险防范措施以确保后续的整体交付，评审时会参考客户历史交易数据 和信用状况。

截至本回复出具日，标的公司主要客户在手订单充足，如下所示：

单位：人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

直接客户	在手订单金额（含税）
通达（厦门）科技有限公司		2,573,354.46
欣旺达惠州新能源有限公司		1,149,888.00
汕头超声显示器技术有限公司		948,126.00
烟台正海科技股份有限公司		90,750.00
广东劲胜智能集团股份有限公司		4,879,956.20
宁国市千洪电子有限公司		14,814,532.20
东莞市欧珀精密电子有限公司		20,142,700.80
东莞市恩道工业有限公司		491,700.00
维沃通信科技有限公司		838,374.33
深圳市比亚迪供应链管理有限公司		522,244.78
蓝思科技（长沙）有限公司		439,211.20
小米通讯技术有限公司		385,936.59
杭州耕德电子有限公司		252,574.76
伯恩光学（惠州）有限公司		195,770.00
深圳市东方亮彩精密技术有限公司		191,280.00
东莞市锦洲塑胶制品有限公司		152,576.00
瑞声精密电子沭阳有限公司		135,800.00
其他客户		1,318,883.70
合计		49,523,659.02

根据公司目前的在手订单等实际经营情况，综合考虑未来市场增量、行业趋 势并经与主要客户的充分沟通，标的公司预测2019 年全年订单量情况如下所示：

大类	小类	2019	年（万元）
消费电子产品	2.5D		6,042.50
复合板材结构件	3D		60,844.00
消费电子光学器件	灯罩类、听筒类		12,810.74
游戏机盖板类			39.00
车载类			13,055.00
其他			118.80
合计			92,910.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，标的公司凭借客户资源优势、研发技术优势、管理团队优势等若干核 心竞争力在高速扩张阶段的复合板材结构性行业中已经形成较强的竞争力，加之 来自消费电子产品光学器件的助力，历史业绩已呈现高速发展趋势，在手订单充 足，业绩承诺存在较强的确定性和可实现性。

（3）结合交易对价的支付进度补充说明业绩承诺补偿安排的合理性，是否 采取了其他措施保障上市公司利益。

回复：

1、付款安排根据各方签署的协议约定，本次交易的价款支付进度如下：

（1）自本次交易由智动力董事会审议通过之日起15 日内，智动力应向斯度 诚支付交易保证金100 万元，该笔保证金自本次交易由智动力股东大会审议通过 当日转为向斯度诚支付的交易价款。

（2）自本次交易由智动力股东大会审议通过之日起90 日内，智动力应向斯 度诚支付交易价款1,748.88 万元，向周桂克支付交易价款151.12 万元。

（3）自斯度诚及周桂克依据补偿措施第（4）条的约定办理完标的公司的工 商变更登记手续之日起90 日内，智动力应向斯度诚支付交易价款1,848.88万元， 向周桂克支付交易价款151.12 万元。

（4）智动力应在2018 年度的《专项审核报告》出具之日起的90 日内向斯 度诚支付交易价款1,848.88 万元，向周桂克支付交易价款151.12 万元；如斯度 诚、周桂克依据补偿措施第（6）条的约定应向智动力支付补偿金的，应支付的 补偿金应在前述交易价款中先行扣除。

（5）智动力应在2019 年度的《专项审核报告》出具之日起的90 日内向斯 度诚支付交易价款1,848.88 万元，向周桂克支付交易价款151.12 万元；如斯度 诚、周桂克依据补偿措施第（6）条的约定应向智动力支付补偿金的，应支付的 补偿金应在前述交易价款中先行扣除。

（6）智动力应在2020 年度的《专项审核报告》出具之日起的90 日内向斯 度诚支付交易价款1,848.88 万元，向周桂克支付交易价款151.12 万元；如斯度 诚、周桂克依据补偿措施第（6）条的约定应向智动力支付补偿金的，应支付的 补偿金应在前述交易价款中先行扣除。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（7）智动力应在2020 年度的《专项审核报告》出具后且标的公司完成补偿 措施中第（6）条约定的三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）的 累计净利润1.11 亿元业绩指标后的90 日内，向斯度诚支付交易价款2,403.53 万元，向周桂克支付交易价款196.47 万元；如斯度诚、周桂克依据补偿措施第 （6）条的约定应向智动力支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中 先行扣除。

（8）经协议各方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项 作出调整。

2、订立费用补偿条款，保障上市公司利益，业绩补偿措施如下：

（1）智动力应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4 个月内，聘请 具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对补偿措施中的各项业绩承诺的实 现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩 实现情况，盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核 报告》确定。

（2）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核 意见，若标的公司在补偿期限内，每年度实际实现的净利润低于斯度诚、周桂克 及斯度诚股东承诺的当年度净利润的80%的，周桂克及斯度诚股东将按照以下公 式共同对智动力进行现金补偿；

当年补偿的金额＝（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现的实际 净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.11 亿元）×标的资产交易总 价格(1.26 亿元)

按照上述公式计算的补偿金额小于0 时，按0 取值。

（3）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核 意见，若标的公司2018 年-2020 年三年累计实现的实际净利润未达到1.11 亿元 的，周桂克及斯度诚股东将按照以下公式共同对智动力进行现金补偿；

补偿金额＝（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数－标的公司截 至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和 （1.11 亿元）×标的资产交易总价格(1.26 亿元)－已补偿金额

按照上述公式计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）在业绩承诺期届满时，智动力有权聘请经认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的 公司期末减值额大于已补偿金额，则超过部分，应由周桂克及斯度诚股东另行对 智动力进行现金补偿：

应补偿金额=标的公司期末减值额-周桂克、斯度诚股东依据利润补偿承诺已 支付的全部补偿额

周桂克、斯度诚股东依据各自直接或间接持有标的公司的股权比例承担上述 补偿义务；周桂克就斯度诚股东上述补偿义务承担连带责任。

3、公司采取的其他保障措施

（1）周桂克及斯度诚股东购买智动力股票承诺：

在智动力支付上述第1 条第（5）款至第（7）款约定的任意一期交易价款之 日起的3 个月内，周桂克及斯度诚股东应按照智动力的要求，将不低于智动力已 支付的前述第（5）款至第（7）款交易价款金额的二分之一的金额购买智动力股 票，并承诺在购买智动力股票之日起的12 个月内不得通过任何方式减持或委托 第三方管理智动力股票。经智动力同意，周桂克及斯度诚股东可以延期购买智动 力股票。

购买股票的方式可以是以下四种方式的任何一种或多种方式组合在证券交 易所二级市场或通过其他合法方式：1）直接在二级市场购买；2）通过协议转让 方式；3）认购智动力非公开发行股票；4）其他智动力认可的方式。

智动力有权知悉周桂克及斯度诚股东购买智动力股票的情况，周桂克及斯度 诚股东应在收到智动力查阅通知之日起的三个工作日内，向智动力提供其购买及 持有智动力股票的相关证明文件。

（2）完善公司治理结构，为标的公司以及上市公司的发展提供制度保障

收购完成后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的要求将标的公司纳入上市公司的公司治理体系， 不断完善标的公司的内部控制制度及治理结构，建立更规范化的法人治理体系， 为标的公司以及上市公司的发展提供制度保障。

综上所述，公司充分考虑了付款周期的时间性影响，有利于促使交易对方及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

时支付相关款项，充分保障了上市公司利益。本次交易的业绩补偿方式均为现金 补偿，补偿金额首先冲抵公司尚未向转让方支付的股权转让价款，如冲抵后公司 仍未获得足额补偿，则以现金方式支付冲抵后的业绩补偿差额，以使公司获得足 额补偿。业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的风险公司已通过分期付款、业绩承 诺方及保证人承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺义务得到有效履行。

公司后续将稳定推进交易价款按照进度支付、标的公司内部重组及交易对方 履行业绩补偿承诺等相关后续事项，确保本次交易实施过程的平稳有序；上市公 司将确保公司及标的公司的董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权，做出科学、迅速和谨慎的决策，在业务、资产、人员、财务、机构等方面对 标的公司进行整合，提升标的公司内控规范性，维护公司整体利益以及中小股东 的合法权益。

（4）截至2018 年9 月30 日，标的公司应收账款及应收票据余额为17,479 万元，较期初余额增长12,442 万元，请结合标的公司信用政策、客户变化情况 等说明应收账款及应收票据大幅增长的原因及合理性，应收账款前五大客户与 标的公司、标的公司持股5%以上的股东、标的公司董监高人员是否存在关系， 并详细披露截至回函日前述款项的回收情况，是否存在逾期未收回情况。

回复：

1、结合标的公司信用政策、客户变化情况等说明应收账款及应收票据大幅 增长的原因及合理性。

截至2018 年9 月30 日，标的公司应收账款及应收票据余额为17,479 万元， 较期初余额增长12,442 万元，主要来源于应收账款较期初余额增长12,334.46 万元，增长比例247.02%，高于营业收入增长比例135.60%,如若考虑营业收入年 化因素（2018 年1-9 月只为三个季度营业收入），则营业收入增长比例为214.14%， 与应收账款增长比例基本匹配。

随着经营规模迅速扩大，标的公司期末应收账款虽有较大幅度增长，但标的 公司凭借对信用政策的严格管控，实现了良好的销售回款，应收账款周转率较 2017 年度有所上升。截止2018 年9 月30 日，标的公司应收账款前五大客户的 应收账款为135,870,197.87 元，截至本回复出具日，该五名客户已回款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110,995,091.54 元，回款比例为81.69%，回款情况良好。

2018 年1-9 月及2017 年度标的公司应收账款周转率如下所示：

单位：人民币元

项目	2018	年1-9月	2017年度
期初应收账款账面余额		52,504,504.27	34,198,187.05
期末应收账款账面余额		183,130,182.86	52,504,504.27
主营业务收入		314,737,312.80	133,587,744.80
应收账款周转率(%)（统一年化处理）		3.56	3.08
平均周转天数（天）（统一年化处理）		102.47	118.45

标的公司对主要客户信用政策一般按货到60-120 天执行，其中，对2018 年9 月30 日应收账款前五大客户给予的信用政策如下表所示：

客户名称	约定信用政策
东莞市欧珀精密电子有限公司	票到月结30天（货到月结60天）
宁国市千洪电子有限公司	票到月结90天（货到月结120天）
ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	货到月结120天
维沃通信科技有限公司	票到月结30天（货到月结60天）
闻泰通讯股份有限公司	票到月结90天（货到月结120天）

从主要客户角度分析，标的公司应收账款的大幅增长与对应客户的销售收入 增长存在匹配关系，2018 年9 月30 日应收账款前五大客户与2018 年1-9 月营 业收入前五大客户如下表列示：

单位：人民币元

2018年9月30日应收账款前五大客户	2018年9月30日应收账款前五大客户	2018年1-9月营业收入前五大客户	2018年1-9月营业收入前五大客户
客户名称	应收账款余额	客户名称	营业收入金额
东莞市欧珀精密电子有限公司	51,585,849.69	宁国市千洪电子有限公司	95,468,449.66
宁国市千洪电子有限公司	45,419,718.29	东莞市欧珀精密电子有限公司	55,545,123.90
ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	20,120,704.89	ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	45,750,563.20
维沃通信科技有限公司	9,676,460.99	维沃通信科技有限公司	30,133,763.16
闻泰通讯股份有限公司	9,067,464.01	东莞洲煌塑胶五金制品有限公司	14,159,979.67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年1-9 月标的公司对销售前五大客户中的宁国市千洪电子有限公司、 东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司、东莞洲煌塑胶五金制品 有限公司（四者合计占营业收入比例超过50%）均主要针对OPPO、VIVO 等品牌 手机的2.5D、3D 复合板材结构件产品及光学器件需求进行供货,随着对上述客户 供货的逐渐增长，2018 年9 月30 日对上述客户的应收账款占比亦超过60%。

2、详细披露截至回函日前述款项的回收情况，是否存在逾期未收回情况。 截至本回复出具日，标的公司2018 年9 月30 日应收账款前五大客户期后回 款情况良好，如下列示：

单位：人民币元

		期末余额
单位名称
	应收账款	期后回款	期后回款比例
东莞市欧珀精密电子有限公司	51,585,849.69	51,585,849.69	100.00%
宁国市千洪电子有限公司	45,419,718.29	34,325,815.43	75.57%
ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	20,120,704.89	12,190,358.01	60.59%
维沃通信科技有限公司	9,676,460.99	9,676,460.99	100.00%
闻泰通讯股份有限公司	9,067,464.01	3,216,607.42	35.47%
合计	135,870,197.87	110,995,091.54	81.69%

截至本回复出具日，标的公司2018 年9 月30 日应收账款前五大客户未回款 部分均处于正常的信用期内，不存在逾期未收回情况。

客户名称	截至回复日应收账款未回款原因及是否存在逾期
东莞市欧珀精密电子有限公司	已全部回款
宁国市千洪电子有限公司	9月货款未回，正常信用期内
ATC(HK)INDUSTRIAL CO.,LIMITED	8、9两月货款未回，正常信用期内
维沃通信科技有限公司	已全部回款
闻泰通讯股份有限公司	8、9两月货款未回，正常信用期内

3、 应收账款前五大客户与标的公司、标的公司持股5%以上的股东、标的公 司董监高人员是否存在关系说明。

标的公司应收账款前五大客户分别为东莞市欧泊精密电子有限公司、宁国市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

千洪电子有限公司、ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED、维沃通信科技有限公 司、闻泰通讯股份有限公司。除ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED 之外，标的 公司应收账款前五大客户与标的公司、标的公司5%以上持股股东、标的公司董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

• （1）经深圳市智动力精密技术股份有限公司查询国家企业信用信息公示系

• 统，东莞市欧泊精密电子有限公司的基本信息如下：

项目	内容
企业名称	东莞市欧泊精密电子有限公司
统一社会信用代码	91441900081081702K
住所	东莞市长安镇沙头珠冈路19 号
法定代表人	张昌燕
注册资本	人民币5,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2013 年10 月21 日
营业期限	长期
股东	OPPO 广东移动通信有限公司持股100%
董事、监事、高级管理人员	张昌燕：执行董事兼经理； 王平：监事

经智动力核查，东莞市欧泊精密电子有限公司与广东阿特斯科技有限公司、

• 广东阿特斯科技有限公司持股5%以上股东、广东阿特斯科技有限公司董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）经深圳市智动力精密技术股份有限公司查询国家企业信用信息公示系

统，宁国市千洪电子有限公司的基本信息如下：

项目	内容
企业名称	宁国市千洪电子有限公司
统一社会信用代码	91441900560805560A
住所	宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园
法定代表人	傅博
注册资本	人民币5,000 万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成立日期	2010 年8 月13 日
营业期限	长期
股东	深圳市新纶科技股份有限公司持股100%
董事、监事、高级管理人员	傅博：董事长；高翔：董事；唐千军：董事兼总经理；马素清：董事； 劳根洪：董事

经智动力核查，宁国市千洪电子有限公司与广东阿特斯科技有限公司、广东 阿特斯科技有限公司持股5%以上股东、广东阿特斯科技有限公司董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

（3）经深圳市智动力精密技术股份有限公司查询，ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED 的股东为周桂克，周桂克持有100%股权。而周桂克为广东阿特斯科 技有限公司的控股股东及实际控制人，因此，ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED 与广东阿特斯科技有限公司、广东阿特斯科技有限公司持股5%以上股东、广东 阿特斯科技有限公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。标的公司通过一 般贸易供货给ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED，并利用其贸易优势供货给最 终客户业成实业(香港)有限公司(香港业成)。除却汇率差异以及客户结算手续费 外，标的公司供货价格与ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED 供货价格保持一致， 交易价格公允。

（4）经深圳市智动力精密技术股份有限公司查询国家企业信用信息公示系 统，维沃通信科技有限公司的基本信息如下：

项目	内容
企业名称	维沃通信科技有限公司
统一社会信用代码	914419005846982294
住所	东莞市长安镇乌沙步步高大道281 号
法定代表人	甄志强
注册资本	人民币5,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资，私营）
成立日期	2011 年10 月19 日
营业期限	长期
股东	步步高通信科技有限公司持股100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事、监事、高级管理人员 甄志强：执行董事兼经理；祝春涛：监事

经智动力核查，维沃通信科技有限公司与广东阿特斯科技有限公司、广东阿 特斯科技有限公司持股5%以上股东、广东阿特斯科技有限公司董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。

（5）经深圳市智动力精密技术股份有限公司查询国家企业信用信息公示系 统，闻泰通讯股份有限公司的基本信息如下：

项目	内容
企业名称	闻泰通讯股份有限公司
统一社会信用代码	91330400796499029Y
住所	浙江省嘉兴市南湖区亚中路777 号（嘉兴科技城）
法定代表人	张学政
注册资本	人民币73,000 万元
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	2006 年12 月31 日
营业期限	长期
股东	步步高通信科技有限公司持股100%
董事、监事、高级管理人员	张学政：董事长兼总经理；张秋红：董事；肖学兵：副董事长；颜运 兴：董事；张丹琳：董事；冯富财：监事；胡政：监事；邓丽：监事

经智动力核查，闻泰通讯股份有限公司与广东阿特斯科技有限公司、广东阿 特斯科技有限公司持股5%以上股东、广东阿特斯科技有限公司董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系。

综上，除了ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED 之外，广东阿特斯科技有限 公司应收账款前五大客户与阿特斯科技有限公司、阿特斯科技有限公司5%以上 持股股东、广东阿特斯科技有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、 本次交易完成后，你公司将持有标的公司51%的股权，标的公司原实际 控制人周桂克持有49%的股权。请结合董事会及管理层安排等补充说明你公司在 本次交易完成后是否能够实质上控制标的公司，是否存在有利于你公司巩固控 制权的其他安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

1、改组阿特斯董事会、监事会并委派财务负责人

本次收购完成后，阿特斯董事人数由三名变更至五名，由智动力委派三名董 事，且董事长及法定代表人由智动力指定人员担任，本次收购完成后，阿特斯在 董事会确立的经营目标下，由阿特斯的经营层作出三年规划及年度预算方案，并 根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。

同时，智动力向阿特斯委派两名监事以及一名财务负责人。智动力派驻的财 务负责人将实际负责阿特斯财务部门的日常管理工作，包括但不限于财务制度的 梳理和完善、年度预算结算的制定和执行、编制财务报表、汇总财务数据等。

2、完善管理机制和后续整合措施

本次收购完成后，公司将按照上市公司规范要求梳理并完善标的公司章程和 内控制度，并按照上市公司的管理标准，加强对货币资金管理和控制，防止其股 东及关联方占用或者转移资金；建立健全标的公司科学有效的决策机制。

综上所述，本次收购完成后，公司能够逐步巩固上市公司控制权，并实质控 制标的公司。

4、 截至2018 年9 月30 日，标的公司资产负债率高达88.83%。请结合相 关债务明细补充说明标的公司负债水平的合理性，是否存在债务风险。

回复：

截至2018 年9 月30 日，标的公司主要负债如下所示：

单位：人民币元

主要资产负债项目	2018	年9	月30	日余额
短期借款					25,100,000.00
应付票据及应付账款					175,252,285.89
其他应付款					42,793,265.76
长期应付款					4,229,244.38

2018 年以来，随着2.5D、3D 复合板材结构件产品及光学器件新产品的导入， 标的公司业务规模不断扩大，研发投入及新设备投入力度不断加强,标的公司主 要依靠对供应商良好的商业信用实现生产经营规模的扩大，因而资产负债率相对 较高。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至2018 年9 月30 日，标的公司主要债务为短期借款、应付票据及应付账 款、其他应付款和长期应付款。

其中，短期借款、长期应付款等有息负债合计29,329,244.38 元，占负债比 例处于较低水平。其他应付款主要系为对标的公司实际控制人周桂克的往来款， 周桂克已经同意对该部分债务进行免除以补充标的公司股东权益。

除此之外，应付票据及应付账款属于经营过程中正常发生的经营性非承息负 债，可在正常经营过程中滚动支付，不会对标的公司产生债务集中兑付风险；同 时，标的公司日渐提升的营运效率及生产良率的爬坡，保证了其生产经营的有效 运转，偿债压力在可控范围内。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩， 同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同 时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上 受到不利影响，需提请广大投资者注意。

5、 请你公司补充披露本次交易形成商誉的预计金额，并就商誉减值风险 作出提示。

回复：

本次交易将构成非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并下，合并 中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确 认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买 日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之 和，作为合并成本。

本次收购的投资成本为17,850 万元（51%份额），假设以2018 年9 月30 日 标的公司可辨认净资产公允价值以本次交易评估使用资产基础法评估的股东权 益价值6,044.84 万元为基础计算，本次交易形成商誉的预计金额将为14,767.13 万元（17850-6044.84*0.51）。截至本回复出具日，本次收购尚未完成，合并基 准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，上市公司将根据本次交易作价与 合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。

本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系标的公司 所拥有的客户资源、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、人力资源等核心价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

值并未体现于标的公司净资产账面价值之中。本次交易完成后将对上市公司形成 较大的商誉，若未来标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的 市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或标的公司在未来的经营过程中不 能较好的实现预期收益，那么将存在一定的商誉减值风险，进而对上市公司的资 产情况和经营业绩造成不利影响，敬请广大投资者注意商誉减值风险。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司 董 事 会 2018 年12 月26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==