Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 1, 2018

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2018-085

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于拟向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

根据深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“借款人”） 的发展规划及资金使用安排，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴加维先生（以 下简称“出借人”）借款，借款总额度不超过人民币1 亿元，借款额度有效期为 股东大会审议通过后12 个月内，公司可根据自身资金使用情况安排借款额度和 借还款期限。

2、关联关系

吴加维先生目前担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 3、审批程序

2018 年11 月01 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于拟向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》， 表决情况为赞 成5 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票，关联董事吴加维先生、陈奕纯女士（吴 加维先生、陈奕纯女士系夫妻关系）回避表决，该议案经非关联董事全体通过。

本次实际控制人为公司提供的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率 水平，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。独立董事对该事项发表了 事前认可意见及独立意见。本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人届时将回避本议案表决。

4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

吴加维先生目前担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，截至本 公告日，共持有公司股份47,879,986 股，占公司总股本的比例为23.11%。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率参照银 行等金融机构同期贷款利率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容

1、借款金额：总额不超过1 亿元人民币，具体数额以实际借款金额为准（公 司在有效期内可循环使用该借款额度）

2、借款用途：借款将用于借款人经营及业务发展

3、借款期限：期限为该事项经公司股东大会通过后12 个月内

• 4、借款利率：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平

5、还款：借款到期后以实际借款金额还本付息，如遇还款日为法定节假日， 则该还款日顺延至此后的第一个工作日。出借人与借款人协商后可以提前还款或 延迟还款。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公司 发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股东 利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营 成果及独立性构成重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可及独立意见

• 1、独立董事的事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟向 公司控股股东、实际控制人借款的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关规定，有利于支持公司的业务发展，交易方式公开透明， 不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于公司本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成

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关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将 本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立董事的独立意见

公司拟向公司控股股东、实际控制人吴加维先生借款的事项将有利于公司 经营及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，无需公司提供保证、 抵押、质押等任何形式的担保，定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现 有损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时2 名关联董事吴加 维先生、陈奕纯女士回避表决，议案的审议和表决程序合法有效。

综上，我们同意公司拟向公司控股股东、实际控制人吴加维先生借款的事 项并提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：上述关联交易事项， 已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司 独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。其审议程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

• 2、独立董事的事前认可及独立意见；

• 3、国信证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会

2018 年11 月01 日

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