Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2018-007

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票授予日：2018 年02 月06 日

• 2、限制性股票授予数量：428.30 万股

• 3、限制性股票授予价格：11.46 元/股

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股 票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根 据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，公司于2018 年02 月06 日召开了第 二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2018 年02 月06 日。 现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通

股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股 本的比例
姓名	职务

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刘炜	董事、总经理	200,000	4.0000%	0.1597%
陈丹华	董事、副总经理	250,000	5.0000%	0.1997%
方吉鑫	副总经理、 董事会秘书	300,000	6.0000%	0.2396%
李杰	财务总监	300,000	6.0000%	0.2396%
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（83 人）		3,235,500	64.7100%	2.5843%
预留部分		714,500	14.2900%	0.5707%
合计		5,000,000	100.0000%	3.9936%

• 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（三）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%

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第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%

注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润；

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，在本计划 有效期内的各年度，根据公司制定的考核办法由薪酬与考核委员会对所有激励对 象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。激励对象的绩效评价 考核结果对应有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

考核结果 A B C D

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评价标准	优秀	良好	合格	不合格
解锁比例	100%	100%	80%	0%

若激励对象在上一年度考核中被评为A - C 档，则激励对象可按比例解锁当 期限制性股票。若激励对象绩效考核结果为D(不合格)，则激励对象所获限制性 股票当期应解锁份额由公司按照授予价格回购注销。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2017 年12 月12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二 届监事会第七次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部 进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2017 年12 月29 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通 过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2018 年02 月06 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过 上述相关议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授

予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的授予条件已成就。

四、限制性股票的授予情况

• （一）授予日：2018 年02 月06 日

• （二）授予数量：428.30 万股

• （三）授予人数：86 人

• （四）授予价格：11.46 元/股

• （五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股 本的比例
姓名	职务
刘炜	董事、总经理	200,000	4.0020%	0.1597%
陈丹华	董事、副总经理	250,000	5.0025%	0.1997%
方吉鑫	副总经理 董事会秘书	300,000	6.0030%	0.2396%
李杰	财务总监	300,000	6.0030%	0.2396%
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（82 人）		3,233,000	64.6923%	2.5823%

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预留部分	714,500	14.2971%	0.5707%
合计	4,997,500	100.0000%	3.9916%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《深圳市智动力精密技术股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》所确定的激励对象中有1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予 的限制性股票，公司第二届董事会第十五次会议同意对《激励计划》首次授予的 激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整，调整后，本次激励计划首次授 予激励对象由原87 人调整为86 人，首次授予的限制性股票数量由428.55 万股 调整为428.30 万股。

公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董 事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登于巨潮资讯网 站上的公告。

除以上调整事项，本次授予的内容与公司2017 年第三次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017 年限制 性股票激励计划授予日为2018 年02 月06 日，该授予日符合《管理办法》以及 公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等 法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司 及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件 已成就。

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综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2018 年02 月06 日，并 同意向86 名激励对象授予限制性股票共428.3 万股。

七、监事会意见

公司监事会对公司2017 年度限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合 授予条件进行核实后，认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，除1 名激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计 划授予人员名单与公司2017 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象名单相符，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等 法律法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。监 事会同意公司本次激励计划的授予日为2018 年02 月06 日并向86 名激励对象授 予限制性股票共计428.30 万股。

八、经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月未有 买卖公司股票的情况。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司董事会已确定本次激励计划的首 次授予日为2018 年2 月6 日，在2018 年-2020 年按照各期限制性股票的解除限 售比例分期确认限制性股票激励成本。由本次激励计划产生的激励成本费用将在

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激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激 励成本将在经常性损益中列支。

经测算，2018 年-2020 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
428.30	1,733.89	1,134.54	434.43	164.92

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  • 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

十一、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整 和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对 象和授予日符合《管理办法》《备忘录》第8 号和《激励计划（草案）》的相关 规定；本次授予已经满足《管理办法》《备忘录》第8 号和《激励计划（草案）》 所规定的授予条件；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授 予登记等事项。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、第二届监事会第八次会议决议；

• 4、《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

• 调整和首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2018 年02 月07 日

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