Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2017-040

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于公司认购宁波梅山保税港区富揽股权投资

合伙企业（有限合伙）基金份额并拟对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、认购基金份额并对外投资概述

1、基本情况

为加快公司外延式发展的步伐，借助社会资本及专业投资机构的实力和优势 放大公司的投资能力，深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “智动力”）以自有资金1亿元人民币（以下如无特殊说明，所指金额均为人民 币金额。）认购宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波富揽”或“投资基金”）基金份额，并拟由宁波富揽以现金形式向江苏沃 得农业机械有限公司（以下简称“沃得农机”）投资以持有沃得农机股权，投资 基金进行本次对外投资的前提条件为投资基金募集完毕并成立、投资基金投资决 策委员会审议批准本次投资事项及投资基金与交易对方就本次投资签署正式投 资协议。

投资基金的目标募集规模拟定为5亿元人民币，北京启源厚积投资管理有限 公司为投资基金的普通合伙人，投资基金就拟对沃得农机的投资事宜尚未与交易 对方签署正式投资协议，投资金额及交易方式以正式签订的投资协议为准，公司 将根据项目后续进展情况履行相关决策程序和信息披露义务。

2、审议程序

2017年12月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司认购宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额并拟对外 投资的议案》，董事会同意认购宁波富揽基金份额并拟投资沃得农机以持有其股 份。

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根据《创业板股票上市规则》及智动力《公司章程》的相关规定，本次投资 事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资基金合作方基本情况

（一）普通合伙人

1、北京启源厚积投资管理有限公司

统一社会信用代码：911101050828117380

注册地址：北京市朝阳区朝阳北路36号院2号楼12层1单元1205

法定代表人：谭杨

注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2013年11月27日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：投资管理；资产管理

股权结构：陈月英持股比例为99.00%，谭杨持股比例为1%。

基金业协会登记备案情况：启源厚积已根据《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记 编号为：P1060083。

（二）有限合伙人

1、广深联合（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“广深 联合”)

统一社会信用代码：91440300MA5ETYBH9J

注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦26楼 注册资本：300,000万元人民币

成立日期：2017年11月07日

企业类型：有限合伙

经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以 公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产

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管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

股权结构：广深联合控股有限公司持股99%；广东建诺基金管理有限公司持 股1%。

2、镇江国有投资控股集团有限公司(以下简称“镇江投资”) 统一社会信用代码：913211007115100239 注册地址：镇江市润州区南山路61号 法定代表人：周毅 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：1996年08月08日 企业类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业

改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁。

股权结构：市政府国资委100%控股

3、北京华兴银汇投资管理中心（有限合伙）(以下简称“华兴银汇”)

统一社会信用代码：91110105080543653E 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号7层705室 法定代表人：葛小松 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2013年09月29日 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询； 技术推广服务；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。

股权结构：谢中才持股99.50%、葛小松持股0.5%。

（三）关联关系或其他利益关系说明

上述合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控 制人及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未 以直接或者间接形式持有公司股份；公司与上述合伙人均不存在一致行动关系； 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未

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参与基金份额认购，也未在基金中任职。

公司本次认购的投资基金尚在募集阶段，社会资金尚未募集完成，如后续基

金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

三、投资基金的具体情况

（一）基金的基本情况

名称：宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司

管理人：北京启源厚积投资管理有限公司

委派代表：王翔

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2706室

成立日期：2017年5月27日

经营范围：股权投资

备案编码：SY0034

备案日期：2017年11月09日

（二）基金的规模及出资情况

基金目标规模拟定为50,000万元，合伙人均以现金出资。启源厚积为基金的 普通合伙人和执行事务合伙人并作为基金管理人认缴出资人民币10万元；智动力、 广深联合、镇江投资、华兴银汇作为基金的有限合伙人认缴出资共计34,000万元； 其他有限合伙人尚未确认。

以上合伙人在合伙协议签署生效后3日内完成首期出资，首次出资金额为认 缴总额的30%。其余出资缴付期限为2018年3月31日前。 出资情况如下表：

出资情况如下表：
出资人名称	出资人类型	出资方式	认缴出资 额（万元）	认缴 出资比例	首期出资额 （万元）
北京启源厚积投资管理有限公司	普通合伙人	货币	10	0.04%	10
广深联合（深圳）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	10,000	29.4%	3,000

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深圳市智动力精密技术股份有限 公司	有限合伙人	货币	10,000	29.4%	3,000
镇江国有投资控股集团有限公司	有限合伙人	货币	9,000	26.46%	2,700
北京华兴银汇投资管理中心（有限 合伙）	有限合伙人	货币	5,000	14.7%	1,500
合计			34,010	100%	10,210

四、投资基金拟投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本信息

名称：江苏沃得农业机械有限公司

统一社会信用代码：91321181746800127T

注册地址：丹阳市丹北镇埤城西沟荡

法定代表人：王伟耀

注册资本：7,157万美元 成立日期：2003年01月29日

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：农业机械（收割机、玉米收获机、插秧机、播种机、旋耕机、拖 拉机、收获后处理机械）、牧草机械及其配件的制造，普通货运及大型物件运输 （1）（本公司自用）。

股权结构：沃得国际（香港）有限公司100%控股。

（二）主营业务：

标的公司围绕农作物全品种、全流程的机械化，以水田机械为核心，是一家 集研发、生产、销售和服务于一体的大型现代农业全程机械化制造商。标的公司 的主要产品为收获机械、拖拉机械、田间管理等。标的公司的产品技术水平在农 业机械行业中处于领先地位，并凭借领先的技术优势、产品品质以及完善的服务 体系，与客户建立了稳定的合作关系。

五、合伙协议的基本情况

• 1、签订时间：2017年12月20日，公司与启源厚积签订《宁波梅山保税港区

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富揽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2、合伙目的：在合伙协议约定的投资范围内，专项投资于江苏沃得农业机 械有限公司，通过股权投资为合伙人获取长期的投资回报。

3、合作模式：

启源厚积作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人有权对合伙企业的 财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。并对于合伙企业 的合伙人出资和从合伙企业取得的财产之外的债务承担无限责任。

其他合伙人作为合伙企业的有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出 资额和从合伙企业取回的财产为限对合伙企业债务承担责任。

4、合伙期限：

基金合伙期限5年（即合伙企业营业执照签发之日起5年），其中投资期3年， 退出期2年，根据合伙企业经营需要，经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩 短上述合伙期限。

5、管理和决策机制：

合伙企业设立投资决策委员会，合伙企业的对外投资由投资决策委员会做出 最后决定，投资决策委员会由三名人员组成，其中普通合伙人指派两名，有限合 伙人智动力指派一名。投资决策委员会的投票决策结果是对外投资行为的必要条 件。

6、收益分配：

1）现金分配：

当每个有限合伙人项目累计分配金额小于或等于其在合伙企业的实际出资 总额时，全体合伙人按照实际出资比例分配可供分配资金；当每个有限合伙人项 目累计分配金额达到其在合伙企业的实际出资总额后，大于实际出资总额部分的 项目可分配资金按照该有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

2）非现金分配：

在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非 现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有 权决定以非现金方式进行分配；

7、退出方式：

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合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届 满之日或在投资合同约定的投资期限届满前通过转让、卖出或其他有效方式退出， 以收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

• 8、管理费用：每年按照基金实缴总额的1.5％收取管理费。

• 9、生效时间：自各方签署之日起生效。

六、本次投资的目的及对公司影响

公司本次参与认购宁波富揽基金份额并拟对外投资的主要目的为通过投资 基金借助专业团队，能有效整合合作各方专业力量及优势资源，合理利用金融工 具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效 率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益；拓宽上市公司的盈利渠 道，提升上市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

公司本次投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响；从长远的角 度上来看，有助于稳健的实现业务的外延式发展，提高公司资本运作水平，为公 司创造新的利润增长点，符合全体股东的利益。

七、本次投资存在的风险

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义 务，请广大投资者注意投资风险。

1、本次拟参与投资的项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过 程中尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较 长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管 理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司郑重承诺本次对外投资后的12月内不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

• 2、宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

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特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会 2017年12月20日

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