Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2017-015

深圳市智动力精密技术股份有限公司 关于子公司租赁房产暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月 23 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司租赁房产暨关联 交易的议案》。

为符合公司发展需要，子公司东莞智动力电子科技有限公司（以下简称“子 公司”）拟租赁关联方东莞市智维电子科技有限公司（以下简称“智维电子”）位 于东莞市凤岗镇官井头村小布二路10 号的相关房产作为扩大生产场所，现将相 关事项公告如下：

一、关联交易概述

1 、关联交易基本情况

因扩大生产经营需求，子公司拟与智维电子签订房产租赁合同，租赁期为 2017 年10 月1 日至2020 年9 月30 日，预计每年租金不超过3,747,840 万元， 预计租赁期累计交易金额不超过11,243,520 元（具体以双方签订合同为准）。

2 、本次交易对手方智维电子曾经是公司实际控制人、董事长吴加维的全资 子公司。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

3 、独立董事已对本次关联交易发表同意的独立意见，关联董事吴加维先生、 陈奕纯女士对本议案进行回避了表决。

该关联交易涉及到董事成员，超出董事会审批权限范围内，需提交公司股东 大会审议。

二、关联方基本情况

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1、基本情况

名称：东莞市智维电子科技有限公司

统一社会信用代码：914419005778522240

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：东莞市风岗镇官井头村小布二路10 号

法定代表人：余君理

注册资本：50 万元

成立日期：2011 年06 月17 日

营业期限：长期

经营范围：研发、产销；计算机、计算机外部设备；物业租赁；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 ．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

东莞市智维电子科技有限公司成立于2011 年，系吴加维独资公司。2017 年 4 月1 日，吴加维将全部股权转让给无关联第三方余君理。截止目前，除租赁厂 房外，没有其他经营项目。

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
总资产	7,457.43
净资产	-136.82
净利润	113.15

3 ．其他关联关系的说明。

董事陈奕纯女士为吴加维的配偶。

三、签订合同的主要内容

1、房屋租赁合同主体：

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出租方：智维电子（以下简称“甲方”）；

承租方：子公司（以下简称“乙方”）。

• 2、出租房屋地址：东莞市凤岗镇官井头村小布二路10 号的厂房B、宿舍和

• 食堂

3、出租用途：用于乙方生产和研发。

4、房屋面积：19,520 平方米。

5、租赁期限：公司依法定程序通过决议批准生效后三年（预计2017 年10 月 1 日至 2020 年 9 月30 日）。

• 6、租金及缴纳期限：

预计每年租金3,747,840 元，预计租赁期累计交易金额11,243,520 元（具 体以双方签订合同为准），以上租金包含物业管理费。

租金支付时间为：按月缴纳。

本合同经双方签字盖章后成立，在获得公司董事会、股东大会依法定程序所 通过的决议批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对 该议案的投票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定， 实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害 公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、本次交易的目的和对公司的影响

子公司为进一步扩大经营规模，满足业务发展需要，租赁智维电子所属房产。 上述房产地理位置优越，设施齐全，符合公司生产经营的要求，有利于提高公司 的持续发展能力。

子公司本次关联交易事项是为了满足公司业务发展需要，交易价格参照房屋 所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。有利于保持公司持续发展

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与稳定经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、 经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2017 年上半年，公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,049,792.00 元。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司全资子公司东莞智动力电子科技有限公司租赁关联企业东莞市智维电 子科技有限公司位于东莞市凤岗镇官井头村小布二路10 号的相关生产性房产 19,520 平方米。我们认为此次关联交易价格公允，符合公司发展需要，不存在 损害公司及股东利益的情形。

八、监事会意见

监事会一致认为，此次子公司租赁房产涉及到的关联交易，定价公允，关联 人员回避了表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形， 符合公司发展需要。

九、保荐机构意见

保荐机构认为上述关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立 进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交 易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司 独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，本次事项尚需提交股东 大会审议批准，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件 规定及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对智动力子公司租赁房产暨关联交易事项无异议，并将持 续关注上述关联交易的进展情况。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议公告

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• 2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

• 3、保荐机构核查意见

特此公告

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2017 年8 月23 日

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