Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 16, 2017

国信证券股份有限公司关于 深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真 实、准确、完整。

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一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组 审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 项目立项审核 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 项目现场工作 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门审核 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 项目内部审核 内核小组审核、表决 投资银行委员会审核、表决 （二）立项审核

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根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市智动力精密技术 股份有限公司（以下简称“智动力”或“发行人”）首次公开发 行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在 取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在业务部门内部讨论 初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于2013 年6 月28 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资 银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐 业务负责人和内核负责人确认后，于2013 年7 月15 日确认同意 本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行 了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财 务、法律、电子元器件行业研究、投行业务经验上各有所长，包 括：

括：
姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
邵立忠	投资银行业 务部执行副 总经理	项目负责人、 保荐代表人、 辅导人员	2013年7 月	组织尽职调查、上市辅导、 申请材料制作、反馈意见 答复、财务资料补充等
欧阳志 华	投资银行业 务部业务总 监	保荐代表人、 辅导人员	2013年7 月	参与辅导和尽职调查，审 定申请材料、工作底稿、 反馈意见答复和财务资料 补充等
王攀	投资银行业	项目协办人	2013年7	参与尽职调查、辅导工作、

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	务部经理		月	申请材料制作、反馈意见 答复、财务资料补充等
郑琨	投资银行业 务部业务总 监	项目组成员	2013年7 月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料、工作底稿制作、 反馈意见答复、财务资料 补充等
郭振国	投资银行业 务部业务总 监	项目组成员	2013年7 月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
王立立	投资银行业 务部经理	项目组成员	2013年7 月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
孙守恒	投资银行业 务部经理	项目组成员	2014年6 月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料、工作底稿制作、 反馈意见答复、财务资料 补充等

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人邵 立忠、欧阳志华组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员王攀、 郑琨、郭振国、王立立、孙守恒在保荐代表人的组织下分别开展 历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方 面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体 过程如下：

（1）辅导阶段

2013 年9 月，本保荐机构组成了专门的智动力辅导工作小

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组，开展了审慎调查工作，辅导人员为邵立忠、欧阳志华等人。 2013 年9 月9 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳 监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。

2014 年1 月，本保荐机构向深圳证监局报送了《第一期辅 导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。

2014 年5 月，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项 目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。

2014 年5 月，本保荐机构向深圳证监局提出了辅导工作评 估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请深圳证监 局验收评估。

2014 年9 月，发行人接受辅导的人员通过了深圳证监局组 织的书面考试，考试成绩全部合格。

通过从2013 年9 月到2014 年5 月为期8 个月的辅导，本保 荐机构项目组成员对智动力进行了全面的尽职调查，主要内容包 括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资 料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话， 对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面 调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人 经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发 展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合 发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持

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续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2013 年10 月起开始制作本次发行的申 请文件，2014 年10 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制 作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证 明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人邵立忠、欧阳志华全程负责并参与尽职调查工 作。其中保荐代表人邵立忠负责项目组的日常管理和项目进程的 推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代 表人欧阳志华负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核 对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2013 年7 月，保荐代表人邵立忠、欧阳志华及其他辅 导工作人员进场开展尽职调查，并于2013 年9 月开始辅导工作。

（2）2013 年10 月至2014 年9 月，保荐代表人邵立忠组织项 目组进行尽职调查，重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常， 走访了相关政府部门、银行，走访及函证了重要客户及供应商， 对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工

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作底稿；保荐代表人欧阳志华负责项目申报材料和工作底稿的审 定核对。

（3）2013 年10 月至2014 年9 月，保荐代表人邵立忠、欧 阳志华主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的 主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史 沿革确认、行业前景、经营模式、募集资金投资项目论证等。

（4）2014 年9 月，保荐代表人邵立忠、欧阳志华组织对本 保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意 见的要求逐条落实。

（5）2015 年1 月至2015 年3 月，保荐代表人邵立忠、欧阳 志华组织项目组，补充了发行人2014 年年报，同时，根据中国 证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假 的12 个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异 常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应 商。

（6）2015 年7 月至2015 年9 月，保荐代表人邵立忠、欧阳 志华组织项目组，补充了发行人2015 年中报及对反馈意见进行 了回复，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能 造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项，核查了发行人主要 财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访 或函证了重要客户及供应商。

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（7）2016 年1 月至2016 年3 月，保荐代表人邵立忠、欧阳 志华组织项目组，补充了发行人2015 年年报及对反馈意见回复 进行了更新，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了 可能造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项，核查了发行人 主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行， 走访或函证了重要客户及供应商。

（8）2016 年7 月至2016 年9 月，保荐代表人邵立忠、欧阳 志华组织项目组，补充了发行人2016 年中报、对第一次反馈意 见回复进行了更新并对补充反馈意见进行了回复。同时，根据中 国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造 假的12 个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大 异常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供 应商。

（9）2017年1月至2017年3月，保荐代表人邵立忠、欧阳志 华组织项目组，补充了发行人2016年年报、对第一次反馈意见回 复进行了更新并对补充反馈意见回复进行了更新。同时，根据中 国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造 假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异 常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应 商。

（10）截至本报告出具之日，保荐代表人邵立忠、欧阳志华

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对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 请文件的真实、准确、完整、及时。

（四）项目内部核查过程

智动力首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由 保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核 查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2014 年8 月22 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人 同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银 行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、 质量把关工作；同时，为了保障投资银行业务的独立性、外部风 险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部， 负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理 的人员配置，目前共有审核人员近30 名，各审核人员具有投资 银行、财务或法律等方面专业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险 监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考 察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反 馈经认可后，内核办公室将智动力首次公开发行并在创业板上市 项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

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（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人 等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业 部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整 性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听 取项目组的解释，并形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目 组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部 复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评 审。

2014 年9 月16 日，国信证券召开内核小组会议审议了智动 力首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的 解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：

进一步核查深圳蓝宝旺科技发展有限公司（以下简称“蓝 宝旺”）的经营状况。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投 资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2014 年9 月16 日，国信证券对智动力首发项目重要事项的 尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国

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证监会上报问核表。

二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立项 委员会提出如下意见：

• （1）进一步挖掘发行人的核心竞争力；

• （2）进一步核查发行人是否存在客户过于集中的风险。

• 2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为智动力业绩优良， 行业发展前景广阔，成长性好，同意立项。

（二）与盈利能力相关的尽职调查情况

1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发 行人产品销售价格、销量、变动趋势。保荐机构结合发行人的销 售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认 方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收 集发行人销售订单、对账单、付款凭证、记账凭证等方式核查收 入真实性和准确性。保荐机构重点关注新增客户销售情况，核查 发行人十大客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告 期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐

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机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查 是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策 符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进 行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走 势是否一致。保荐机构查看了发行人主要原材料、电力缴费记录， 对发行人原材料、电力等能源耗用与发行人产量进行了投入产出 分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策及具体核算情 况，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构 通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核 查，查阅采购合同、订单，关注合同实际履行情况。保荐机构了 解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货进行了抽盘 并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实 性。同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在 虚增存货的可能。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定， 成本核算日益规范，符合发行人的实际经营情况，发行人成本核 算准确、完整。

3、期间费用

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保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用 发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业 收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相 符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均 水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构 对发行人的期间费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费 用核算准确、完整。 4、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保 荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其 变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛 利率进行了分析，重点关注发行人毛利率波动的合理性。保荐机 构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与 同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期 所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司 关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16 号— —政府补助》的相关要求进行了核对和分析。

经核查，发行人报告期内净利润真实、准确。 （三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、公司租赁厂房的问题

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（1）基本情况

发行人及子公司深圳市智和轩科技有限公司（以下简称“智 和轩”）向深圳市坪山田心股份合作公司租赁厂房的面积分别为 7,340 平方米、300 平方米，租赁期限均为2014 年7 月1 日-2017 年6 月30 日，以及发行人向向深圳市坪山田心股份合作公司杜 岗岭分公司租赁了位于公司附近的房产2,160 平方米，租赁期限 为2014 年6 月1 日-2017 年5 月31 日。2015 年12 月，公司子 公司东莞智动力电子科技有限公司（以下简称“东莞智动力”） 向东莞市智维电子科技有限公司（以下简称“东莞智维”）租赁 房产21,352 平方米，其中厂房10,550 平方米，其他为办公楼与 宿舍，租赁期限为2015 年12 月1 日至2025 年11 月30 日,每月 的租金为34.16 万元。东莞智动力租赁的房产未取得房产证等相 关证书。

（2）研究、分析情况

若发行人及子公司租赁的房产在租赁期间被强制拆迁或不 能续租，将对发行人的生产经营造成一定影响。 （3）解决情况

①发行人及智和轩

发行人及子公司智和轩已根据《深圳经济特区房屋租赁条 例》的规定就上述厂房租赁合同办理了备案登记。同时，深圳市 坪山新区坪山办事处土地管理中心及深圳市坪山新区坪山办事

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处征收拆迁事务中心出具《证明》，发行人及子公司租赁房产是 属于深圳市两规的规定在相关部门办理登记的建筑物（普查编 号：801-1201-00018-B—801-1201-00024-B），目前未被列入征 地拆迁范围。

2013 年12 月，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局出 具了《关于田心社区金田路相关地块核查情况的函》（深规土坪 函[2013]987 号），该地块全部未见征转地记录，全部位于 G13317-65 号及2006-60D-002 号方案非农建设用地范围内，未 涉及国有已出让地，未纳入近期年度招拍挂出让计划。

2014 年8 月，发行人及子公司智和轩与深圳市坪山田心股 份合作公司签订了《补充协议》，约定若发行人及子公司在上述 房屋租赁协议到期后提出续租要求，深圳市坪山田心股份合作公 司同意按照届时市场价格将上述房屋租赁给发行人及子公司使 用。

2014 年9 月，房产出租方深圳市坪山田心股份合作公司向 发行人出具了《声明与承诺》，确认在上述合同的有效期内不对 上述房屋进行拆迁，并承诺：在上述租赁合同有效期内，因政府 原因导致的租赁厂房拆迁或其他原因致使其无法继续履行上述 租赁合同，其将及时提前予以通知，并给予承租方合理的搬迁时 间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。

②东莞智动力

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2016 年1 月，东莞市凤岗镇规划管理所出具证明，东莞智 动力租赁房产所处地块符合《东莞市凤岗镇官井头北片区控制性 详细规划》，规划用地性质为工业用地，且该地块未纳入《东莞 市凤岗镇“三旧”改造专项规划修编（2015-2020）》改造范围。

2016 年2 月，东莞市凤岗镇政府出具证明，由于历史原因 东莞智维暂未取得上述土地、房屋的土地使用权证和房屋所有权 证，但东莞智维拥有和使用上述土地、房屋不存在争议，东莞智 动力承租东莞智维上述部分房屋不存在任何障碍，镇政府相关部 门未发出过要求回收上述土地或拆除相关房屋的文件。针对上述 土地和房屋，镇政府在未来五年内没有改变其用途或拆除的计 划，也没有将其列入政府拆迁规划。

东莞智维出具承诺：如在上述租赁合同有效期内，因政府原 因导致的租赁厂房（房屋）拆迁或其他原因致使我公司无法履行 上述租赁合同，我公司将提前予以通知，给予东莞智动力合理搬 迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。

发行人实际控制人吴加维和陈奕纯出具《补偿承诺函》，承 诺：若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法 继续租用，本人将自愿承担公司及其子公司智和轩、东莞智动力 因搬迁受到的一切损失。

2、公司治理规范的问题

（1）基本情况

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项目组进行尽职调查初期，发行人公司治理制度存在不完善 之处。

（2）研究、分析情况

发行人整体变更设立为股份有限公司后，本保荐机构项目组 协同发行人律师对发行人公司治理方面存在的问题进行了讨论， 建议发行人进一步完善相关内控制度及机构设置。

（3）解决情况

发行人按照中介机构的建议逐步建立了规范的公司治理结 构，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依 法规范运作，履行职责，公司治理结构不断完善。

（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

1、问题：

说明发行人2014 年1-6 月与三星尤其是东莞三星视界有限 公司交易下降的原因。

落实情况：

发行人2014 年1-6 月与三星尤其是东莞三星视界有限公司 交易下降的主要原因系东莞三星将屏幕生产过程中的部分工序 由蓝思科技等供应商承接，导致其保护膜类产品的采购额下降。 2、问题：

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发行人与智动力实业公司存在代收代付行为的原因及合理 性

落实情况：

为了境外采购及销售货款结算及外汇核销便利，智动力实业 公司为发行人代收代付部分境外销售及采购款。由于消费电子行 业进出口业务较多，为方便结算及外汇核销，部分企业存在代收 代付行为，发行人与智动力实业公司存在代收代付行为合理。

智动力实业公司已于2012年7月停止代收代付境外货款及采 购款，截至2012年12月31日，发行人与智动力实业公司结清其为 发行人代收代付的境外销售及采购款项。

3、问题：

报告期应收账款金额逐年增大，占流动资产比例超50%，请 说明公司坏账准备计提的充足性。

落实情况：

发行人按照《企业会计准则》制定了应收账款坏账准备计提 政策，且与同行业上市公司不存在明显差异。2014年6月末，发 行人的应收账款账龄均为一年以内，发行人已严格按照会计政策 计提应收账款坏账准备，计提合理、充分，且发行人2014年6月 末的应收账款回收情况良好。

（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

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1、讨论问题：

外部股东林长春2012 年6 月受让发行人股权，同年8 月增 资入股，关注：（1）林长春先股权受让、后增资入股的合理性； （2）发行人在2012 年经营发展较好，增资扩股的原因。 项目组答复：

林长春与吴加维系多年朋友，林长春具有丰富的公司上市和 企业管理经验，能够为发行人的发展提供良好的建议，其投资入 股发行人具有合理的投资背景和资金实力。

发行人2012 年增资扩股的原因系2012 年智能手机市场的爆 发，发行人急需购买机器设备扩大产能及补充日常营运资金，因 此发行人通过增资扩股增强资金实力，满足公司业务规模扩大的 资金需求。

2、讨论问题：

关注实际控制人控制的公司东莞市智维电子科技有限公司 未注销也未纳入上市主体的原因。

项目组答复：

由于东莞市智维电子科技有限公司拥有的土地尚未取得土 地权证，因此该公司无法注销，也不适合纳入上市主体，其经营 范围为“研发、产销：计算机、计算机外部设备；货物进出口、 技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）”，且目前未对外经营，与发行人不存在同业竞争

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的情况。

3、讨论问题：

实际控制人吴加维2012 年8 月将其持有的67.5%蓝宝旺股 权转出、2013 年7 月东莞泽涛受让蓝宝旺股权的原因。 项目组答复：

蓝宝旺主要从事触摸屏组装的相关业务，由于业务未能顺利 发展，经营困难，东莞市泽涛光电科技有限公司（以下简称“东 莞泽涛”）为蓝宝旺的债权方，遂将蓝宝旺的股权转让给东莞泽 涛。

审核意见：

进一步核查蓝宝旺目前的经营状况。

落实情况：

项目组访谈了蓝宝旺原副总经理，实地查看了蓝宝旺原经营 场所，获悉了蓝宝旺目前的经营状况。蓝宝旺于2013 年11 月将 经营范围中的“电子产品、手机配件的生产加工（《建设项目环 境影响审查批复》有效期至2016 年7 月18 日）”删除，其经营 范围已不含生产加工。蓝宝旺目前未进行生产。

（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内 部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人

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廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人邵 立忠、欧阳志华针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核， 重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结 果。

在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履 行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

2012 年发行人毛利率37.02%，2013 年为32.42%，2014 年 1-6 月为31.53%，持续下降，建议项目组完善数据搜集，分析相 关成本、售价等数据，进一步分析毛利率下降的原因。

落实情况：项目组取得了发行人采购、销售的相关凭证，访 谈了发行人主管采购、生产、销售的相关负责人，及主要的供应 商、客户；对产品按用途（内、外部件）分类后，分别进行了成 本、售价的比对，核实毛利变化情况；比对同类上市公司的相关 数据。

项目组认为，发行人2013 年度较2012 年度毛利率降幅较大， 主要系手机内、外部功能性器件毛利率下降所致。报告期内，部 分手机功能性器件产品设计结构变化，产品均价降低，导致毛利 率下降，此外由于公司下游手机市场近两年竞争激烈，也一定程 度上压低了公司产品毛利率。

问核人员经过讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并

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签字确认。

（七）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

根据中国证券监督管理委员会141370 号《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》后附的《深圳市智动力精密技术 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈 意见》 (以下简称“反馈意见”），国信证券本着审慎和勤勉尽责 的原则，独立地对发行人进行核查，现就反馈意见相关问题的落 实情况说明如下：

1、关于发行人历史沿革的问题。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人历次股权转让增 资的背景、价格、定价依据、股权转让及增资的资金来源及实际 支付情况、所履行的法律程序，历次股权转让所涉当事方是否履 行缴纳个人所得税义务，发行人引入新股东的背景、是否存在利 益输送或其他利益安排，是否存在委托持股的情形；申请文件 4-5“关于公司设立以来股本演变情况的说明”的披露情况；自 然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得 税的合法合规性进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了历次股权转让及增资的股东会决 议、相关协议、验资报告、工商变更登记文件、股权转让支付凭 证、股权转让的税收缴纳凭证等，核查股权转让及增资履行的程 序、股权转让及增资款支付、缴税等情况；访谈了历次股权转让

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方、受让方及增资方，核查股权转让及增资的背景、相关方的背 景、价格、定价依据，核实股权转让及增资的真实性、合理性； 查阅了《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》、《关于个 人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税 [2015]41 号）、《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计 税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010 年第27 号公告） 等法律法规，及关于缓缴发行人改制时缓缴个人股东所得税的备 案文件，并走访了深圳市坪山新区地方税务局，核查改制时个人 所得税备案及合法合规的相关情况。

经保荐机构查证，（1）发行人历次股权转让及增资真实，价 格合理，并履行了相应的法律程序，不存在利益输送或其他利益 安排，也不存在委托持股情形；（2）股权转让所涉当事方已履行 了缴纳个人所得税义务；（3）发行人已在申请文件4-5 “关于 公司设立以来股本演变情况的说明”中补充披露了发行人历次股 权转让和增资价格，不属于重大遗漏；（4）《关于个人非货币性 资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）由财 政部、国家税务总局颁布实施，其法律效力层级高于深圳市政府 颁布的《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》，发行人 依据相关规定在深圳市坪山新区地方税务局办理了暂缓代扣代 缴整体变更时自然人股东个人所得税的相关备案手续，符合财税 [2015]41 号文的有关规定，无需再次履行备案手续。

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2、实际控制人吴加维2012 年12 月前未持有发行人股权， 发行人的法定代表人由总经理刘炜担任的相关情况及原因。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对吴加维2012 年受让发 行人35.03%股权的背景、原因、具体情况等；吴加维的详细工 作经历及在发行人处发挥的作用；发行人的董事、总经理刘炜担 任发行人的法定代表人的背景及合理性，是否存在吴加维、陈奕 纯不具备担任发行人法定代表人的资格等情形，是否存在两人规 避对法定代表人的权利义务和相关监管规定等情形；吴加维更名 的背景、时间，吴加维、陈奕纯最近36 个月是否存在违法违规 行为进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了股东会决议、股权转让协议、工 商变更登记文件及银行转账凭证，并访谈了吴加维、陈奕纯及吴 加和，核查股权转让背景、受让资金的来源等；访谈了吴加维、 发行人设立时的员工等，核查吴加维的工作经历及在发行人处的 任职、是否控制发行人经营管理及发挥的具体作用等；访谈了刘 炜，了解其担任法定代表人的背景；取得了公安机关出具的吴加 维、陈奕纯无刑事犯罪记录的证明，查阅陈奕纯、吴加维控制或 担任法定代表人的公司的工商资料、网络搜索等，核查是否存在 影响陈奕纯、吴加维担任法定代表人的情形；访谈了吴加维及亲 属，查阅身份证及户口本，核查其更名的背景，并取得了公安机 关出具的更名证明文件。

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经保荐机构查证，（1）吴加维受让发行人35.03%的股权真 实、价格合理，资金来源合法，不存在相应的利益安排，陈奕纯、 吴加和在股权转让前也不存在为吴加维或其他人代持股份的情 形；（2）吴加维为发行人的创始人，在受让发行人股权前一直担 任副总经理，全面负责经营管理，为发行人的快速发展发挥了关 键作用；（3）吴加维、陈奕纯具备担任发行人法定代表人的资格， 不存在两人规避对法定代表人的权利义务和相关监管规定等情 形，鉴于刘炜负责公司期间运营良好及对公司发展发挥的关键作 用，刘炜担任公司法定代表人合理；（4）吴加维更名背景真实、 合理，实际控制人吴加维、陈奕纯最近36 个月不存在重大违法 违规行为，核查方式及手段充分、合法。

3、关于自然人股东的问题。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对直接或间接持有发行人 股权的自然人股东在发行人处曾经或目前的任职情况、工作经 历，与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 的具体关系；实际控制人吴加维、陈奕纯的多名亲属直接或间接 持有发行人或者在发行人处任职的相关情况，对公司治理是否产 生影响；直接或间接持有发行人股权的自然人股东对发行人出资 的资金最终来源及合法性，是否存在委托持股或法律纠纷等进行 了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人直接或间接持有发行人股

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权的自然人，核查其在发行人任职情况、具体工作经历、入股背 景、与发行人董监高的关系、资金来源等；查阅了历次股权转让 及增资的股东会决议、相关协议、工商变更登记资料及支付凭证 等；访谈了发行人实际控制人吴加维、陈奕纯的多名亲属，核查 其任职情况、背景；查阅了发行人销售、采购、生产、财务会计 等内控制度，并进行控制及细节测试，核查内部控制的有效性。

经保荐机构查证，（1）直接或间接持有发行人股权的自然人 股东入股真实，背景合理，不存在利益输送、股份代持或其他利 益安排；（2）实际控制人吴加维、陈奕纯的多名亲属在发行人处 任职合理，不存在利益输送，且发行人建立了较为完善的内控制 度，执行情况良好，上述情形对发行人公司治理的健全性、有效 性不构成重大不利影响；（3）直接或间接持有发行人股权的自然 人股东的资金来源合法，不存在委托持股或法律纠纷，核查方式 及手段充分、合法。

4、实际控制人及其近亲属控制多家企业，报告期内部分关 联方注销、部分关联方转让。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对实际控制人吴加维、陈 奕纯以及两人的近亲属曾经及目前实际控制或投资的企业的具 体情况，与发行人往来情况，在实际控制人处所发挥的作用及具 体地位、各企业相互之间的定位及具体关系；实际控制人吴加维 转让蓝宝旺、吴加维之兄弟吴加和转让深圳晶石的具体情况，股

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权转让后发行人与蓝宝旺、深圳晶石的往来情况，受让方的具体 情况；蓝宝旺业务发展情况，蓝宝旺与东莞泽涛光电之间债权债 务关系的形成原因，东莞泽涛光电受让股权后蓝宝旺的真实性、 未进行生产的原因等；关联方智动力实业、粘胶制品厂、智精明 实业注销的具体情况，智动力实业与发行人子公司香港智动力的 具体关系；智明轩投资实际从事的主要业务、投资项目情况及其 与发行人的关系；发行人的关联方等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了实际控制人及其近亲属报告 期内曾经及目前控制企业的工商登记资料、财务报表，访谈了主 要股东，核查其主要经营情况及与发行人的往来情况；查阅了蓝 宝旺、深圳晶石的股权转让资料、公证书及支付凭证，访谈了股 权受让方，核查股权转让的真实性、合理性；实地走访了蓝宝旺 的注册地址和经营场所，核查蓝宝旺的经营状况；查阅了已注销 公司的注销资料，核查其注销情况；查阅了智明轩的财务报表， 并访谈了智明轩经理，核查其经营情况；访谈了实际控制人吴加 维、陈奕纯的兄弟姐妹、儿子等近亲属、发行人董监高，并由其 确认其直系亲属的投资情况，核查发行人的关联方。

经保荐机构查证，（1）实际控制人及其近亲属报告期内曾经 或目前控制的企业不存在重大违法违规；（2）除2012 年与智动 力实业在资金、与蓝宝旺在业务方面存在往来、东莞智维租赁实 际控制人控制的企业的房产外，发行人与实际控制人及其近亲属

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报告期内曾经或目前控制的其他企业在业务、资产、资金、技术、 人员、场地等方面不存在往来，不存在为发行人承担成本费用或 其他利益输送情形；（3）蓝宝旺、深圳晶石的股权转让真实、合 理，股权转让后与发行人在业务、资金、资产、人员等方面不存 在往来情况，也不存在为原股东代持及其他利益安排；（4）蓝宝 旺从事触摸屏组装业务，2012 年4 月正式投产，处于持续亏损 状态，东莞泽涛为蓝宝旺玻璃盖板的主要供应商，双方债权债务 关系为玻璃盖板的销售采购产生，由于无法扭转亏损，东莞泽涛 等供应商受让蓝宝旺股权后于2013 年10 月停产；（5）关联方智 动力实业、粘胶制品厂、智精明实业注销的背景合理，注销履行 了必要的法律程序；（6）除香港智动力承接了代收境外销售款的 功能外，智动力实业与香港智动力之间在业务、资产、场地、人 员等方面相互独立，不存在往来；（7）智明轩为发行人员工的持 股平台，未投资其他项目；（8）招股说明书已按照《公司法》、 《企业会计准则》、《创业板上市公司规范运行指引》等法律法规 真实、准确、完整地披露了发行人的关联方。

5、报告期内，关联方为发行人代收代付部分境外原材料采 购款和销售款、加工胶带、销售车辆、提供资金、关联担保等。 根据反馈意见的要求，保荐机构针对关联方智动力实业为发 行人代收代付境外货款及采购款的具体情况；发行人向关联方购 买汽车的具体情况；关联方陈奕纯、吴加和向发行人提供资金支

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持的具体金额、关联方资金来源，关联方为发行人提供担保的具 体金额、解除时间等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人由智动力实业代收代 付的进出口报关单、订单、发票等，智动力与发行人的资金往来 凭证，智动力实业的财务报表等，并访谈了发行人实际控制人吴 加维，核查代收代付的背景、方式及对应关系等；查阅了发行人 向关联方购买汽车的协议、过户手续、支付凭证及评估报告、相 应车型的售价信息等，并访谈了发行人实际控制人，核查交易的 背景及价格的公允性；查阅了陈奕纯、吴加和与发行人资金往来 的凭证、关联担保协议及相应的借款协议、还款凭证等，并访谈 了陈奕纯及吴加和,核查资金往来的具体情况及资金来源。

经保荐机构查证，（1）智动力实业为发行人代收代付部分境 外货款及采购款合理，金额较小，发行人未向智动力实业支付相 应费用，智动力实业不存在为发行人输送利益的情形；（2）发行 人向关联方购买汽车是必要、合理的，交易价格公允，不存在关 联方通过该等关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情形； （3）实际控制人为发行人向银行申请授信无偿提供担保，均已 经董事会和股东大会确认，关联董事和关联股东回避了表决，独 立董事亦就上述关联交易发表了意见，上述关联交易不存在损害 发行人及其他股东利益的情况。

6、关于发行人副总、董秘方吉鑫及其关联方的问题。

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根据反馈意见的要求，保荐机构针对方吉鑫担任伟禄集团独 立非执行董事的具体情况；方吉鑫所任职的伟禄集团、其亲属任 职的茂硕电源和英威腾、其亲属持股的新为电子商务的基本情 况，从事的业务，与发行人的往来情况，是否拥有共同客户或供 应商的情况等；新为电子商务的经营运作情况及实际负责人等进 行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了香港关于独立非执行董事职 责的相关法规、独立非执行董事的聘书等，核查独立非执行董事 的职责；查阅了伟禄集团、茂硕电源和英威腾的基本资料、年度 报告，新为电子的工商登记文件和财务报表，并访谈了新为电子 控股股东，核查其基本情况；取得了伟禄集团、茂硕电源、英威 腾和新为电子出具的说明，核查其与发行人在采购、销售、资产、 资金、人员、技术等方面的往来情况、是否存在共同客户或供应 商等。

经保荐机构查证，（1）方吉鑫担任伟禄集团独立非执行董事 与其担任发行人高管不存在利益冲突，也不影响其在发行人的履 职；（2）伟禄集团、茂硕电源、英威腾和新为电子在采购、销售、 资产、资金、人员、技术等方面与发行人不存在往来情况，除与 茂硕电源存在共同的客户惠州比亚迪电子有限公司和深圳市比 亚迪供应链管理有限公司外，发行人与上述公司不存在拥有共同 客户或供应商的其他情况，上述公司不存在为发行人承担成本费

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用、输送利益或其他利益安排；（3）新为电子暂未实际开展业务， 方吉鑫未负责该企业的日常管理。

7、发行人的主要产品为消费电子功能性器件，其原材料使 用、技术工艺、产品用途、应用领域，发行人的核心竞争力等相 关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对实际控制人及发行人的 业务发展演变情况，各产品的原料使用、加工工艺、核心技术、 性能、产品用途、应用领域等，发行人在产品生产中所发挥的具 体作用和实际贡献情况，发行人的核心竞争力等；行业情况，发 行人的市场及竞争地位；发行人与客户的具体关系，产品最终应 用品牌等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理， 了解发行人生产经营及功能性器件行业的相关情况；访谈了发行 人技术负责人，并实地查看了主要产品的原材料、生产工序等， 了解功能性器件的用途、发行人在生产中发挥的作用及发行人的 核心竞争力；查阅了行业资料、同行业公司公开的招股说明书及 年度报告等资料，了解行业情况；查阅了发行人与主要客户签订 合同、订单的情况，并访谈了发行人销售负责人，了解发行人产 品应用的消费电子产品情况以及与客户的关系。

经保荐机构查证，（1）实际控制人吴加维从1991 年开始涉 足功能性器件行业，一直从事该行业；（2）发行人从2004 年一

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直从事功能性器件的研发、生产和销售，主要产品随着消费电子 的需求而变化，主要产品从DVD、组合音响产品的功能性器件发 展为手机产品的功能性器件，一直为自主研发、生产和销售，经 营模式未发生变化；（3）发行人发挥的作用和实际贡献体现在产 品前期设计、模具及生产工艺设计，在恒温恒湿的无尘环境中运 用自主开发的技术，通过机器设备参数设置、调整，将保护膜、 泡棉、导电布、双面胶带、石墨膜、金属箔等原材料通过分切、 多次覆合、多次模切等工序，形成方便客户使用的多层、精密度 高的功能性器件；（4）受益于智能手机市场的快速发展，功能性 器件行业的市场需求旺盛，发行人的客户包括三星、蓝思科技、 劲胜精密等国内外知名客户，产品最终应用于三星、华为、小米、 联想、HTC、OPPO 等知名手机及其他消费电子品牌，竞争优势明 显，综合实力处于行业前列；（5）功能性器件为消费电子的重要 元器件，生产企业处于消费电子产业链的重要环节，发行人作为 行业内优势企业，技术研发实力强，产品品质好，处于行业先进 水平，与客户系合作双赢，处于相对平等地位。

8、发行人与丁炳熏设立智动力投资，并在越南建立生产基 地的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人在越南建立生产 基地的背景及原因、对越南投资环境的了解情况、越南建立生产 基地的具体情况、履行的法律程序、面临的风险、丁炳熏的基本

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情况及与其合作的背景、原因、出资情况等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人投资越南生产基地履 行的审批程序，核查是否符合法律法规；查阅了发行人投资越南 前期的尽职调查报告及越南生产基地的可行性分析，核查投资越 南生产基地的可行性、合理性；访谈了发行人总经理及财务总监， 核查越南生产基地的投资建设情况，未来采购、销售及人员情况； 访谈了发行人总经理、智动力投资股东丁炳熏，核查丁炳熏的工 作经历、合资设立智动力投资并投资越南智动力的背景、原因及 出资情况，是否与发行人、实际控制人、发行人董监高存在关联 关系。

经保荐机构查证，（1）越南生产基地的原材料主要从韩国和 中国进口，少量在当地采购，产品主要销售给三星、东莞捷荣的 越南生产基地等消费电子及组件厂商，主要管理、技术人员由发 行人委派，生产工人以当地招聘为主；（2）发行人设立越南生产 基地系更好地服务客户及开拓市场，提高产品的市场份额，发行 人对越南当地的政治环境、法规环境、投资政策等已充分了解掌 握，越南生产基地的建设已取得越南当地主管部门的批准，取得 了投资许可证，发行人已就智动力投资对外投资行为向深圳市经 济贸易和信息化委员会履行了备案程序，符合相关法律法规；（3） 发行人与丁炳熏合作投资设立越南智动力，而丁炳熏为韩国籍， 其在香港与发行人设立合资公司投资越南智动力更为便利，其在

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消费电子领域积累了丰富的市场资源，发行人与其共同投资建立 越南生产基地，有利于越南智动力的市场开拓；（4）丁炳熏已按 照约定的出资比例出资智动力投资，其与发行人、实际控制人、 发行人董监高不存在关联关系。

9、发行人生产经营使用的房产全部为租赁取得，主要租赁 房产未取得房产证的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人厂房和办公用房 均为租赁取得的原因及合理性，该等租赁房产未取得房产证的具 体原因及合法性，若搬迁对发行人的影响；惠州智动力取得土地 使用权的具体情况、相应房产的建设进展情况，及对租赁房产的 未来计划等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人租赁厂房及房产的租 赁合同及备案凭证，并访谈了发行人实际控制人，核查发行人租 赁厂房的原因及相关情况；走访国土、规划等政府部门并取得了 发行人租赁房产暂无拆迁计划的证明，核查发行人厂房是否会在 近期拆迁；访谈了发行人总经理、财务负责人，核查搬迁时间、 费用及搬迁对发行人的影响；查阅了惠州智动力土地购置合同、 房产证、建设施工合同等，并实地走访惠州智动力，核查惠州智 动力开工建设情况。

经保荐机构查证，（1）发行人及其子公司厂房和办公用房均 为租赁取得的原因合理，不会对发行人生产经营不构成重大影

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响；（2）租赁房产系属于深圳历史遗留生产经营性建筑，因不符 合深圳市两规规定的产权确认条件未取得房产证，如未能续租或 不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期较短、费用金 额及搬迁停产对发行人经营业绩的影响较小；（3）发行人生产经 营租赁的房产拥有优先续租权，其近期无拆迁计划，使用的房产 全部为租赁取得不会对发行人的资产完整性构成重大不利影响， 也不会对本次发行上市构成实质性障碍。

10、深圳市公安局坪山分局消防监管大队出具相应确认文件 相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对深圳市公安局坪山分局 消防监管大队关于确认发行人违反消防相关法律法规不属于重 大违法违规是否具有相应权限进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了消防部门出具的处罚通知书 及相关法律法规，核查处罚的相关情况；走访了消防部门，并取 得了发行人的消防违法行为不属于重大违法违规的证明；访谈了 发行人总经理，实地查看消防设施，核查其消防处罚的情况及后 续采取的措施。

经保荐机构查证，深圳市公安局坪山分局消防监管大队作为 出具行政处罚的行政机关，其确认发行人违反消防法规的行为不 属于重大违法违规行为拥有相应权限。

11、2013 年毛利率大幅下降及三星将部分工序交由蓝思科

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技等供应商完成对发行人收入影响相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对2013 年主营业务毛利 率，以及三星将屏幕生产过程中的部分工序由蓝思等供应商承 接，导致其保护膜类产品的采购额下降对营业收入的影响、蓝思 科技的基本情况等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人财务负责人、销售负 责人、采购负责人，核查发行人原材料的采购价格、产品销售价 格及其对发行人毛利率的影响；抽查了主要产品、原材料的订单， 核查主要产品、原材料价格变化情况；访谈了东莞三星、蓝思科 技、伯恩光学等客户及发行人销售负责人，并抽查了相关合同、 订单，核查发行人对其销售及变化情况。

经保荐机构查证，（1）发行人销售均价按“片”统计，原材 料价格按“平方米”统计，2013 年度每片产品的平均面积增大， 尽管原材料价格有所下降，但每片耗用的原材料增加，导致单位 成本上升，且平均价格增幅小于单位成本的上升幅度，使2013 年度发行人主营业务毛利率低于2012 年度，符合发行人实际经 营情况；（2）蓝思科技主要生产视窗防护玻璃，发行人向其供应 视窗防护玻璃的防护保洁类、防护引导类的功能性器件，其为发 行人客户，双方的产品、主要生产工艺及技术、供应商不同，仅 存在共同客户，双方不存在竞争关系；（3）东莞三星视界将视窗 防护玻璃的防护保洁类、防护引导类功能性器件的贴合工序从

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2012年下半年开始陆续交由蓝思科技及伯恩光学等供应商完成， 使发行人2013 年度发行人向蓝思科技、伯恩光学的销售额大幅 增加；随着东莞三星视界全部将视窗防护玻璃的功能性器件贴合 工序交由蓝思科技及伯恩光学等完成，以及伯恩光学基本自产防 护保洁类、防护引导类的功能性器件，发行人2014 年度向东莞 三星视界、伯恩光学的销售额大幅下降，上述情况是真实的；（4） 目前，蓝思科技仍将是发行人上述防护保洁类、防护引导类功能 性器件的主要客户，未来东莞三星视界自身产品的销售情况、蓝 思科技的销售情况、蓝思科技是否选择其他功能性器件的供应商 及是否向上游行业拓展，将会对发行人防护保洁类、防护引导类 功能性器件业务的持续发展产生重要影响。

12、手机功能性器件与手机产业链、上下游的关系，行业竞 争程度与发行人的竞争地位，前五名客户销售、回款及客户获取 方式相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对手机功能性器件与手机 产业链的关系，产品上下游行业、行业竞争程度与发行人的竞争 地位；前五名客户的基本情况、销售内容、金额、回款、是否最 终销售等基本情况；各主要客户的采购类别及金额，三星、蓝思、 伯恩销售占比变化的原因；主要客户的获取方式、定价政策，合 同签订情况，客户集中度较高等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了手机行业、功能性器件行业

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及上下游的行业研究报告，访谈了发行人总经理、销售负责人等， 核查功能性器件行业与上下游的关系、行业竞争情况、发行人的 竞争地位等；查阅了发行人报告期内主要客户的销售合同、采购 订单、增值税发票、与客户的对账记录等资料，访谈、函证了发 行人前五大客户，核查销售产品、金额、方式、应收账款、是否 存在关联方、信用期等；查阅了前五大客户期后还款的相关凭据， 核查期后还款情况；查阅了发行人与主要客户签订的合同、订单， 并访谈发行人销售负责人，核查发行人的销售模式、客户开拓方 式、定价政策等。

经保荐机构查证，（1）功能性器件为手机的重要元器件，实 现的功能和数量需求不断增加，在手机产业链条中具有重要地 位；（2）发行人报告期前五名客户的类型、产品内容、销售方式、 金额、占比等信息披露真实、准确、完整，前五名客户交易具有 商业实质；（3）报告内，发行人主要客户对于发行人各种非标准 零部件的采购比重变化符合其产品销售的实际情况；（4）报告期 内，发行人对三星、蓝思、伯恩销售占比变化符合下游客户的业 务调整和采购需求；（5）发行人主要客户的收款方式、期末欠款 符合商业惯例，期后还款进度基本正常；（6）发行人主要客户的 获取方式、定价政策均符合市场化原则，均与发行人签订合法有 效的合同协议，发行人的主要客户为国内外知名企业，且合作多 年，客户集中度较高不存在重大业务经营的风险。

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13、供应商及原材料市场的相关情况。

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对发行人产品 是否属于对原材料的简单构造与转售；报告期内发行人前五大供 应商的变化情况及原因；发行人原材料市场竞争情况；发行人如 何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势等问题进行 了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理 和采购负责人，走访了发行人主要供应商，核查发行人前五大供 应商的采购内容、金额占比、采购方式、付款方式、变化波动原 因等采购情况；访谈了发行人的技术人员，查看发行人生产场地 和生产流程等，核查功能性器件的产品实体生产和工艺技术投入 的关联性；访谈了发行人的采购负责人，查阅发行人的供应商评 价制度等相关采购制度，以及查阅了原材料行业研究报告，核查 原材料市场情况、发行人如何选定供应商及采购价格形成机制 等；查阅了同行业公司的公开资料和行业研究报告，核查行业生 产、采购模式及上游原材料市场的竞争情况；查阅了发行人报告 期内的销售明细表，核查前五大供应商的变化、波动情况和产品 销售类别变化的关联性。

经保荐机构查证，（1）功能性器件需在恒温恒湿的无尘环 境中生产，通过原材料组合、设计模具、多次加工、构造，实现 相应功能，生产工序复杂，对产品精密度、产品洁净度等要求高，

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其生产不属于简单的构造或对原材料的转售；（2）发行人招股 书披露的各期前五名供应商的采购内容、金额占比、采购方式、 付款方式、变化原因等情况真实、准确，发行人采购的品种是发 行人实际生产经营所需要的，跟实际生产情况相符；（3）消费 电子功能性器件原材料呈现种类繁多、市场供应充足的特点，竞 争相对充分；（4）发行人建立了供应商评价制度，能合理、有 效地选择供应商，发行人选定供应商及确定采购价格的方式符合 市场化原则；（5）原材料市场供应充足，公司主要原材料的采 购价格呈现下降趋势。

14、功能性器件市场情况及发行人综合竞争力的相关情况。

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对功能性器件 行业的市场供求关系、市场容量与景气度、技术工艺演变趋势， 是否存在下游行业需求饱和、恶性竞争引致的风险，以及发行人 综合实力是否突出等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人的实际控制人、总经 理、行业专家，核查消费电子功能性器件行业的市场供求情况， 市场容量，技术工艺演变趋势等，重点关注是否存在下游行业需 求饱和、恶性竞争引致的风险；获取了报告期内发行人的审计报 告，核查发行人报告期内的经营情况和财务状况；访谈了发行人 总经理、技术工程部负责人、销售部门负责人，核查发行人的产 品的在技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等具体情况，

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与同行业公司相比是否具有优势；查阅了同行业公司的招股说明 书、年报和行业研究报告等，核查行业发展情况和发行人所处的 竞争地位。

经保荐机构查证，（1）发行人面临下游行业需求饱和、恶 性竞争引致的风险较小，功能性器件行业的业务环境对发行人的 产品路线和经营发展不存在限制；（2）发行人在技术性能水平、 定价能力、市场份额以及资产规模等方面都处于行业前列，发行 人的综合实力突出。

15、发行人采购、生产、销售等业务模式、盈利模式相关情 况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人采购模式、生产 模式、主要生产工艺、销售模式、外协加工等进行了专项核查。 就上述相关事宜，项目组查阅了发行人采购相关制度，并访 谈了发行人采购负责人、走访了主要供应商，核查采购流程、备 货政策、结算周期等采购模式相关情况；查阅了发行人生产相关 的制度，访谈了发行人生产部门负责人并实地查看了生产车间， 核查发行人生产流程、产品生产主要工序、产品的主要完成主体 等相关情况；查阅了发行人销售相关制度，访谈了发行人销售负 责人，走访了发行人主要客户，核查发行人的销售方式、销售政 策、定价方式、物流方式与验收依据、备货政策等相关情况；访 谈了发行人生产负责人及财务负责人，查阅了外协加工合同、订

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单及发票，并走访了外协加工商，核查外协加工的情况及会计核 算方法。

经保荐机构查证，（1）发行人根据客户订单及需求预测制定 采购计划，确定采购品种，通过询价方式择优选择原材料的生产 商或代理商，原材料一般备货2-3 个月的用量，按照合同或订单 约定，发行人自主进行验收原材料，信用期限分布在15 天-105 天，符合其实际经营情况；（2）发行人产品的生产工序包括原材 料覆合（多次）、分切、精密模切成型（多次）、清废（多次）、 转贴、检查、包装等，单个产品各工序耗用的时间较短，均可在 1 天内完成生产，由于发行人产品按批生产，不同生产数量会影 响整批产品的生产周期；（3）原材料分切、覆合、印刷、模切等 机器加工工序主要由发行人完成，清废、检测、包装等手工工序 主要由智和轩完成；（4）发行人采取直销方式，主要采用成本加 成原则定价，以银行转账的收款方式为主，给予客户的信用期为 月结15-105 天，附近客户为自主送货，其他为物流运输，客户 按照抽查方式进行验收，并签收送货单，根据客户的订单及需求 预测备货，最终销售的依据为客户签收的送货单据，销售模式符 合行业及企业实际经营情况；（5）发行人仅2012 年存在外协加 工，金额较小，不影响业务完整性；（6）发行人的采购、生产及 销售模式与典型的生产型企业相似，业务模式、经营政策及其影 响因素符合常规，交易流程合规，权利义务清晰，业务情况及经

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营政策与同行业公司不存在显著差异。

16、发行人销售框架合同、订单的签订及执行、营业收入相 关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人与客户签订的框 架协议、订单及执行情况，营业收入的真实性等进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人与主要客户签订的合 同，并访谈了发行人总经理、销售负责人，核查其合同执行情况； 抽查了发行人主要客户的订单，走访了并函证了发行人主要客 户，核查订单与收入确认的匹配性；访谈了发行人财务负责人、 销售负责人，核查其收入确认政策是否正确，了解各年销售情况 及收入变动原因；对营业收入进行细节测试，抽查记账凭证、合 同、订单、发货单、销售发票、出口报关单等；打印发行人海关 报关出口数据及查阅中国电子口岸数据，核查其出口收入；对营 业收入进行截止性测试，核查营业收入是否存在跨期情况。

经保荐机构查证，（1）发行人已完整披露了重要销售合同， 符合招股说明书准则第十八条的规定；（2）发行人重要客户订单 与相应收入确认情况匹配，不存在异常或违约事项；（3）发行人 的收入确认政策符合企业会计准则相关规定，各期间营业收入真 实、准确。

17、主营业务收入构成与变化、产能、产量及销量变动、收 入确认情况、合同签订与收入勾稽等相关情况。

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根据反馈意见的要求，保荐机构针对主营业务收入构成与变 化的原因，产能、产量及销量变动情况，收入确认情况，各期订 单执行与相应财务确认收入数据是否勾稽一致等进行了专项核 查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、销售负责人、 财务负责人等，核查发行人收入确认情况，主要客户、主要产品 类别的销售及变动情况、市场需求情况等；走访并函证了发行人 主要客户，核查发行人对其销售情况，下游行业发展等情况；查 阅了发行人与主要客户的合同，并抽查部分订单，核查产品销售 及订单完成等情况；访谈了发行人生产负责人，并查阅了入库、 出库数据，核查发行人产能、产量及销量等情况；抽查了主要客 户的销售合同、订单、签收单、报关单等，核查了合同签订及执 行、发行人收入确认是否准确等。

经保荐机构查证，（1）发行人在招股说明书中披露的按照客 户、产品的收入构成与变化情况真实、准确，符合发行人的实际 业务情况；（2）发行人报告期营业收入波动的原因符合发行人的 实际业务情况，以及市场、行业情况；发行人业绩受三星、蓝思 科技及东莞捷荣等主要客户的影响较大，若主要客户的市场占有 率下降或减少、甚至终止与发行人的合作，会对发行人业绩产生 影响；（3）发行人平均售价、销售数量、产品结构变动对收入的 影响符合发行人实际业务发展情况及市场情况；（4）公司根据订

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单及客户提供的预测需求量安排生产，报告期产能利用率、产销 率与公司总体业务情况相匹配；（5）发行人订单数据与相应财务 确认收入数据勾稽一致；（6）发行人披露的收入确认的时点、依 据和方法真实、准确，符合收入确认的会计准则和发行人销售模 式。

18、发行人营业成本核算、构成及变动，原材料采购及收入、 成本的核算相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对主营业务成本的主要构 成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变 化的原因；成本构成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配； 各品种生产成本、营业成本、收入确认的核算、配比等进行了专 项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、财务负责人 等，核查发行人主营业务成本的构成及变动原因；分析复核了发 行人主营业务成本的核算，核查主营业务成本核算的准确性；抽 查了原材料采购订单、能源采购单据、各类产品的BOM 表及相应 的生产工单、领料单、入库单等，并访谈了发行人总经理、生产 负责人、财务负责人，核查发行人产品主营业务的构成情况；访 谈了发行人财务负责人，并抽查了相关凭证、查看了财务软件， 核查发行人生产成本、营业成本、收入确认是否清晰、准确。

经保荐机构查证，（1）发行人在招股书中披露的主营业务成

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本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业 成本增减变化的原因真实、准确；（2）发行人成本构成的变动原 因和趋势符合发行人实际情况、市场、行业情况，发行人成本变 动与收入变动匹配；（3）发行人各品种生产成本、营业成本、收 入确认的核算符合会计准则。

19、主营业务毛利率相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对各主要品种的毛利率差 异程度及原因、主营业务毛利率大幅下降的主要影响因素、未来 毛利率变动趋势及行业变化情况进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、生产负责人、 销售负责人及财务负责人等，核查各类产品的原材料使用、工艺、 定价机制及成本核算情况；对毛利率变化进行量化分析，并访谈 了发行人销售负责人、财务负责人，核查各类产品毛利率差异情 况、原因，及未来变动趋势；抽查BOM 表、销售订单、原材料采 购订单等凭证，核查各类产品毛利率的真实性、准确性；与同行 业公司毛利率比较，核查毛利率变动趋势是否一致。

经保荐机构查证，（1）发行人在招股说明书披露的各品种的 手机功能性器件的原材料使用、工艺投入、成本构成、定价机制 及对单位成本、单位售价的影响真实、准确；（2）发行人各类功 能性器件毛利率存在一定差异，主要受产品结构的复杂程度及生 产工艺的难易程度影响；（3）发行人主营业务毛利率逐年下降，

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行业平均毛利率也呈下降趋势，主要因为下游消费电子产品行业 竞争激烈，终端品牌产品价格持续下降，下游品牌公司将降价压 力向上游供应商传导所致，发行人主营业务毛利率存在进一步下 降的风险。

20、期间费用率的变化，差异对比或异常波动等相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人报告期费用率的 变化，期间费用率与经营规模的匹配性、未来变动趋势，以及各 项费用与业务的关系进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理， 核查公司费用管理情况及公司的经营情况，包括运输费、薪酬、 研发费用、利息支付等主要费用科目与销售量、运输量、员工数 量、研发项目、借款等的匹配情况；查阅了发行人的审计报告和 销售费用、管理费用、财务费用明细账，同时抽查部分期间费用 记账凭证，核查账实相符情况；查阅了发行人员工花名册、员工 薪酬发放表、研发项目立项、执行情况等资料、银行授信合同、 借款合同等，核查期间费用发生金额与实际经营情况是否匹配； 查阅了同行业公司的公开资料，核查发行人期间费用率及变化情 况与同行业公司是否一致，是否不存在重大差异。

经保荐机构查证，（1）发行人期间费用结构合理，与发行人 的经营规模匹配，不存在异常波动的情况；（2）发行人期间费用 中的运输费、员工薪酬、研发费用、利息支出等费用科目，与公

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司销售量、管理人员、销售人员数量、研发项目情况、银行借款 金额等因素匹配。

21、关于发行人研发费用的问题。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人研发费用的数据 来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目， 是否存在资本化情况等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、研发负责人 和财务总监，核查报告期内公司研发项目执行情况，研发费用的 发生、归集、核算方式等、研发费用和研发项目的对应关系、是 否存在资本化等；查阅了发行人管理费用—研发费用明细账，核 查研发费用的费用构成、核算情况等；查阅了发行人无形资产明 细账，核查是否存在研发费用资本化的情况；查阅了研发项目的 相关资料，核查研发项目的开展情况。

经保荐机构查证，发行人的研发费用系根据研发费用的实际 发生情况进行归集、核算，研发投入对应明确的研发项目，发行 人研发费用结构合理，核算规范，且不存在研发费用资本化的情 况。

22、关于发行人员工及员工薪酬的问题。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人各类员工的人数 与分布结构，相应的薪酬情况，与同地区或同类公司相比是否存 在重大差异以及薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、

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相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致等问题进行 了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、财务负责人 和人力资源部门主管，核查发行人的薪酬政策、薪酬结构和核算 情况；获取了发行人薪酬管理制度及各期工资薪金计提的具体数 据，抽查了发行人月度的工资发放情况，并与财务账目中应付职 工薪酬、生产成本、管理费用—工资薪金及奖金、销售费用—工 资薪金及奖金等明细账进行核对，核查薪酬的计提、核算及发放 情况；对财务报表相关科目的勾稽情况和薪酬的总体情况进行分 析性复核;分析报告期员工总数、工资总额、人均工资等波动是 否合理;访谈了不同部门的员工，了解其工资薪金水平、社保缴 纳情况等，查阅了公司薪酬制度的相关规定，对公司同岗位人均 工资水平与当地平均工资水平进行比较。

经保荐机构查证，（1）发行人员工人数、分布结构、薪酬结 构、薪酬总额及薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比不存在 重大差异；（2）发行人薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期 末应付、相关现金支出项目等内容合理对应，勾稽关系合理。 23、现金流量变动相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对现金流量的主要构成、 波动、与当期净利润的差异原因，以及与相关会计科目的勾稽情 况进行了专项核查。

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就上述相关事宜，项目组访谈了发行人财务负责人，核查并 分析现金流量表主要科目变动的原因；核查现金流量表的主要科 目的构成，分析大额变动原因，并与相关会计科目进行勾稽。

经保荐机构查证，（1）发行人经营活动产生的现金流量净额 与净利润的差异主要受存货、应收款项及应付款项的影响，经营 活动产生的现金流量净额波动原因合理，与实际经营情况相符； （2）现金流量科目的大额变动合理，与相关会计科目勾稽合理。

24、实际控制人的近亲属、发行人董监高等人直接或间接持 有发行人股份的锁定安排相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对实际控制人的近亲属、 发行人董监高等人直接或间接持有发行人股份的锁定安排进行 了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人直接、间接股东并取 得相关的股份锁定承诺函，核查股东的股份锁定期；查阅了中国 证监会、深圳交易所关于股份锁定的相关规定，核查发行人股份 锁定安排的合法性和适当性。

经保荐机构查证，实际控制人的近亲属、发行人董监高等人 直接或间接持有发行人股份的锁定期为上市之日起36 个月，上 述股份锁定安排是合法、适当的。

25、风险因素披露相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人面临的相关风险

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进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理， 核查发行人经营变化情况、行业情况及可能面临的风险；查阅了 行业研究报告及同行业公开资料，核查上下游行业情况及同行业 公司经营情况；查阅了招股说明书描述的风险因素，核查是否与 其实际情况相符。

经保荐机构查证，发行人已真实、客观披露了相关风险。 26、董监高、其他核心人员的工作经历相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对董监高、其他核心人员 的工作经历进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人董事、监事及高级管 理人员，核查其工作经历、是否符合担任董监高的相关要求；通 过网络搜索，核查发行人董事、监事及高级管理人员的工作经历， 以及是否符合担任董监高的相关要求。

经保荐机构查证，发行人招股说明书已真实、准确、完整披 露董事、监事及高级管理人员的工作经历。

27、控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规的相 关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人控股股东、实际 控制人最近三年是否存在违法违规的相关情况进行了专项核查。 就上述相关事宜，项目组走访了吴加维、陈奕纯户籍所在地

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的公安机关取得了其无刑事犯罪记录的证明，通过法院、百度等 相关网站检索，访谈吴加维、陈奕纯及发行人核心员工，核查其 最近三年是否存在重大违法行为。

经保荐机构查证，发行人控股股东、实际控制人吴加维、陈 奕纯最近三年内不存在重大违法行为，并已在招股说明书补充披 露，不属于重大遗漏。

28、应收账款相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人报告期的信用政 策、应收账款余额及变动情况、期后回款及坏账准备计提等进行 了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人与主要客户的合同、 订单，并访谈发行人销售负责人，核查发行人对客户的信用政策， 及各期末应收账款变动原因；查阅了同行业公司的招股说明书、 年度报告，与发行人的信用政策、应收账款周转进行比较，核查 是否存在重大差异及原因；查阅了主要客户的银行转账凭证，核 查发行人应收账款期后回款情况；分析复核主要客户的应收账款 账龄，并访谈发行人财务负责人，核查账龄分布及坏账准备计提 情况。

经保荐机构查证，（1）销售合同或订单约定具体的信用期限， 不同客户的信用期存在差异，符合其信用政策，结算流程与其业 务特点相符；（2）发行人主要客户为国内外知名企业，给予的信

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用期相对较长，导致应收账款余额及占比相对较高，对发行人经 营周转的影响较小，与同行业公司的应收账款周转情况接近；（3） 发行人各期末应收账款的期后回款进度良好，存在少量逾期，与 信用政策基本相符；（4）发行人各期末的应收账款账龄主要为1 年以内，坏账准备计提充分。

29、关于发行人存货的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对存货的变动情况、原因， 原材料、库存商品的备货政策，原材料采购、消耗与结存的衔接 关系，原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，是 否存在长库龄情况和减值风险等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人相关采购制度，并访 谈了发行人采购负责人，核查发行人的采购模式、备货政策及库 存商品变动原因；抽查了发行人原材料采购合同、订单、入库单、 领料单、出库单等凭据，核查原材料、库存商品分别与生产领用、 产能产出、销售之间的勾稽关系；访谈了发行人财务负责人，核 查原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法；查阅了 存货明细账，并对存货进行监盘，抽查存货的库龄及保存状况， 核查存货的库龄情况、是否存在减值风险。

经保荐机构查证，（1）发行人根据订单及客户提供的产品预 测需求量进行原材料采购，由于进口材料采购周期长及占比较 高，导致原材料金额及占存货比重较高；发行人主要产品的生产

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周期较短，在产品金额及占存货比重较低；发行人根据客户订单 及客户提供的产品预测需求量进行生产，对于采购量大且客户提 供采购需求预测的产品提前进行生产，导致库存商品金额较大且 占存货比重较高；（2）原材料变动与生产领用和库存商品形成直 接对应，库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库衔接一致； （3）发行人根据原材料、在产品、库存商品的具体型号进行分 类、计量，原材料及库存商品按照月末加权平均法核算和结转成 本，在产品成本仅为直接材料成本，存货库龄在6 个月以内，减 值风险极小。

30、关于发行人固定资产的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人固定资产规模、 构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，新增固定资产 的主要内容以及租赁生产经营场所对发行人生产经营和业务独 立性的影响等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了固定资产明细账、产量及销 量明细表，并实地查看及抽查了相应凭证，核查发行人固定资产、 产销量情况；访谈了发行人生产负责人，核查发行人产能情况； 查阅了发行人厂房租赁合同及备案凭证、政府部门出具的关于租 赁房产不拆迁的证明、出租方出具的承诺，核查租赁房产的相关 情况；访谈了生产负责人，核查搬迁时间及对发行人的影响；抽 查并实地查看了新增的主要固定资产，并查看主要固定资产的运

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行情况，核查新增的主要固定资产及固定资产运行情况；查阅了 长期待摊费用相应的合同、发票及相关凭证。

经保荐机构查证，（1）发行人固定资产规模及构成与报告期 产能产量、经营规模变化匹配；（2）发行人租赁的生产场所暂无 拆迁计划，出租方承诺优先出租给发行人，且发行人控股股东出 具补偿承诺函，搬迁对发行人经营影响较小，生产厂房部分为租 赁对发行人生产经营和业务独立性无重大影响；（3）报告期新增 固定资产主要为机器设备、运输设备等，折旧年限谨慎，与同行 业公司不存在明显差异；（4）发行人长期待摊费用—装修费主要 为车间、办公室、仓库等装修费用，其核算内容、摊销年限符合 《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。

31、关于发行人无形资产的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人无形资产的具体 内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等 情况以及发行人2012 年末没有无形资产的原因等问题进行了专 项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人总经理、财务负责人， 核查无形资产情况，及2012 年末没有无形资产的原因；查阅了 无形资产明细账，核查无形资产的主要内容；实地查看了发行人 拥有的土地使用权、软件，查阅了主要无形资产的购置合同、记 账凭证、支付凭证等，核查无形资产购置、使用及后续核算情况。

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经保荐机构查证，（1）发行人的无形资产为土地使用权和软 件，土地使用权为出让取得，软件为购买取得，价款均已支付， 获取方式合法合规，不存在法律纠纷，且使用情况良好，会计核 算符合会计准则相关规定；（2）发行人2012 年末没有无形资产 的原因系发行人2012 年前未购买土地使用权，所使用的软件仅 为简易财务软件，价值较低，在购买时直接费用化计入管理费用， 符合其实际情况。

32、关于发行人负债项目的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人负债项目结构的 合理性，主要负债项目的构成、变化原因及期后结算情况，薪酬 计提是否符合配比原则，借款利息计算及会计处理是否合规等问 题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人财务负责人，核查发 行人负债情况及期后结算情况；查阅了发行人借款合同、票据登 记簿、增值税及所得税纳税申报表、与主要供应商的合同、订单、 工资表等，核查主要负债项目情况；查阅了发行人董事会决议、 股东大会决议中关于股利分配、薪酬制度的有关内容；检查了期 后应付账款的支付情况；现场走访了主要供应商，了解是否存在 结算或其他纠纷；分析复核了发行了各税种计提的完整性及准确 性，检查了税款缴纳凭证；分析复核了发行人薪酬计提、发放情 况，核查是否准确、合理；打印贷款卡信息，取得发行人信用报

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告，检查发行人是否存在账外负债，账面记录负债是否完整、正 确；检查测算借款利息是否计提，是否及时支付；查阅了同行业 公司年报、招股说明书，与发行人进行主要负债项目比较，核查 发行人主要负债构成及变化的合理性。

经保荐机构查证，发行人主要负债项目的构成及变化符合其 实际经营情况，真实、合理；主要负债期后结算情况良好，薪酬 计提符合配比原则，借款利息计算及会计处理符合企业会计准则 相关规定。

33、关于在越南建立生产基地的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人在越南购买土地 的原因、项目整体情况、目前进展情况以及在越南建立生产基地 的必要性，资金来源与使用计划，该未来可预见的重大资本性支 出的分期数据预计，项目实施是否存在法律风险等问题进行了专 项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了越南智动力土地及房产相关 的合同、越南生产基地的可行性分析报告，并访谈发行人总经理， 核查购置土地及房产的原因、项目整体情况、目前进展情况、资 金使用及投入情况等；查阅了投资备案证书、越南智动力的投资 证书、税号登记证等文件，以及越南律师针对越南智动力出具的 法律意见书，核查越南智动力项目履行的法律程序，是否存在法 律风险。

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经保荐机构查证，（1）发行人整体收购（越南）大越生产贸 易股份公司土地及土地上的基础设施的使用权以及与土地联缀 的财产的所有权的原因系该土地地理位置、厂房等符合公司要 求、能节省项目建设时间，且不存在产权瑕疵，原因合理；（2） 发行人已完成土地、厂房及设备的购置，并开始试生产，主要资 金来源为智动力投资投入，暂无未来可预见的重大资本性支出； （3）发行人投资越南智动力已履行相关备案程序，越南智动力 的设立、经营已履行了越南当地政府的相关审批程序，项目实施 不存在法律风险。

34、关于政府补助的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人报告期内政府补 助的获取、依据与会计核算情况进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了政府补助的文件、资金凭证、 记账凭证等，核查政府补助的内容及账务处理；访谈了发行人财 务负责人，核查发行人政府补助的账务处理情况。

经保荐机构查证，发行人政府补助的获取符合相应的政府文 件，会计核算符合企业会计准则的规定。

35、关于税项的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人各主体报告期内 适用的增值税、所得税等税种、税率、税收优惠情况以及纳税申 报与会计核算相关内容是否勾稽等问题进行了专项核查。

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就上述相关事宜，项目组查阅了发行人适用税率的相关法 规、税收优惠的证明文件、以及增值税、所得税纳税申报表，核 查发行人主要税种、税率及税收优惠情况；分析复核了发行人纳 税申报与会计核算的勾稽关系。

经保荐机构查证，（1）发行人享受的税收优惠符合相关法律 法规；（2）发行人纳税申报与会计核算相关内容勾稽关系合理。 36、关于财务报表项目变动的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对财务报表项目比较数据 变动幅度达30%以上的情况、原因及是否已恰当披露等问题进行 了专项核查。

就上述相关事宜，项目组对发行人报告期内财务报表项目进 行了逐项比较和分析，核查相关项目及原因的披露情况；访谈了 发行人总经理和财务总监，核查发行人生产经营的具体情况和财 务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

经保荐机构查证，发行人财务报表比较数据变动幅度达30% 以上的重要项目及其变动原因已在招股说明书中做了恰当披露。 37、关于股利分配政策的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人的《公司章程（草 案）》是否符合相关规定以及发行人是否在《公司章程（草案）》 中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证 程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会

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是否提供网络投票等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人《公司章程》、《公司 章程（草案）》及中国证监会、深圳交易所相关法律法规，核查 股利分配政策是否符合相关规定。

经保荐机构查证，发行人已根据相关法律法规制定了上市后 适用的公司章程（草案）及股东回报规划，发行人上市后适用的 公司章程（草案）和股东回报规划已明确了董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回 报规划的决策审批程序，并提供了网络投票表决方式，有利于保 护中小投资者的合法权益。

38、关于募投项目的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对募集资金项目的合规 性、必要性和可行性，发行人报告期内产能、产销量变化情况， 募投项目实施完成的影响程度，新增产能是否具有足够的市场消 化能力等问题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组查阅了发行人募投建设项目的项目 备案证和环评批复证明，核查募投项目的合规性；查阅了IDC （International Data Corporation，国际数据公司）出具的有 关消费电子市场发展情况的研究报告，核查行业发展情况；查阅 了募投项目可行性研究报告、报告期内发行人的审计报告、董事 会及股东会决议等，核查募投项目的合理性、可行性；访谈了发

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行人的总经理、高级管理人员等，查阅了发行人产能、产量、销 量等资料，核查发行人产能利用率、产销率等是否存在异常波动， 并对募投项目实施的必要性、可行性和资金进行分析和测算，分 析发行人在募投项目实施后对新增产能的市场消化能力。

经保荐机构查证，（1）发行人本次募集资金投资项目合规、 是必要、可行的，项目资金需求合理；（2）报告期内，公司产能 利用率、产销率等与公司总体业务情况相匹配，不存在重大异常 变化情况；（3）发行人募投项目产品主要为智能手机、平板电脑 和可穿戴设备功能性器件产品，未来市场前景广阔，符合市场需 求的发展趋势，发行人具备大规模开展该募投项目的能力，且发 行人新增产能、产量、经营规模具有足够的市场消化能力。

39、关于财务信息披露的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对发行人与中介机构是否 按照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引》进行尽职调查和信息披露等问 题进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组根据指导文件的要求逐项核查财务 问题和信息披露事项的解决过程和落实情况。

经保荐机构查证，发行人与中介机构已按照证监会公告

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[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露指引》进行尽职调查和信息披露。

40、关于招股说明书及整套申请文件核查的相关情况。

保荐机构、发行人律师、申报会计师及公司董事、监事和高 级管理人员对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查，认 为发行人及相关中介机构已经按照“公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件”和“公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28 号——创业板公司招股说明书”以及本次反馈意见的要求， 对招股说明书及整套申请文件进行了补充、修订和完善，相关材 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

41、关于东莞智动力向实际控制人控制的东莞智维租赁房产 核查的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对东莞智动力向实际控制 人控制的东莞智维租赁房产情况进行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理， 了解租赁房产的原因、合理性、东莞智动力业务规划等情况；查 阅了房产租赁合同，并实地察看租赁房产情况，通过网络搜索、 核实周边房产租赁价格，核查租赁价格的公允性；查阅了东莞智

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维取得土地、建设房产履行的相应程序文件及相应法律法规，核 查租赁房产未取得相应权证的原因；取得了有关部门对租赁房产 出具的不拆迁证明及实际控制人出具的承诺函，核查租赁房产拆 迁的风险及对发行人的影响。

经保荐机构查证，（1）东莞智动力租赁关联方房产与其实际 业务发展相符，价格公允，原因合理；（2）东莞智维因未及时履 行相应的权证办理流程，尚未取得集体建设用地使用权证和相应 的房屋产权证书；（3）东莞智动力租赁厂房的产权虽存在瑕疵， 但租赁关系并不存在纠纷或争议，如租赁期间届满，或在租赁期 限内该等房产不能续租或者因其他不可抗力导致租赁合同无法 正常履行，相关方已承诺承担可能发生的损失，不会构成本次发 行上市的实质性障碍；（4）2015 年，发行人已通过三星视界及 欧菲光的认证，东莞三星视界、天津三星视界及欧菲光等3 家客 户，2016 年对其销售收入情况良好，能够有效消化东莞智动力 的产能；（5）东莞智动力对租赁房产具有优先租赁权，租赁房产 短期内被拆迁额风险较小，且东莞智动力的规划产值相对于发行 人的营业收入较小，若搬迁造成的损失相对较小，实际控制人承 诺赔偿相应损失，因此，对发行人独立性的影响较小。

42、关于华为正在对发行人功能性器件供应商进行认证情况 及对发行人业务影响核查的相关情况。

根据反馈意见的要求，保荐机构针对华为正在对发行人功能

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性器件供应商进行认证情况，是否通过认证对发行人业务影响进 行了专项核查。

就上述相关事宜，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理， 了解华为公司合格供应商的认证流程、进展情况及对发行人的影 响；查阅了行业及华为公司的相关资料，了解其供应商管理体系； 对华为公司的合格供应商对发行人的影响进行了评估、测算。

经保荐机构查证，由于发行人向华为上游的组件及代工商的 销售收入占比较低，若发行人未能通过华为公司的合格供应商认 证，不会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。

（八）中国证监会补充反馈意见主要问题及落实情况

根据中国证券监督管理委员会的补充反馈意见，国信证券本 着审慎和勤勉尽责的原则，独立地对发行人进行核查，现就反馈 意见相关问题的落实情况说明如下：

1、关于业务信息与财务信息的一致性和匹配性的问题。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人合同量、业 务量、营业收入以及净利润的变化趋势，营业收入与净利润的变 动趋势是否存在较大差异及原因，与实际经营情况变化是否匹 配，营业收入与净利润的变动趋势是否存在较大差异及原因，与 实际经营情况变化是否匹配；行业趋势、市场竞争的变化情况， 业务定位、业务结构、业务模式的变化情况，客户对象、重大合 同的变化情况，产能产量产销率的变化情况；发行人收入结构变

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动、销售数量、销售收入、主要产品销售价格、主要产品单位成 本、毛利率等情况；业务信息与收入的对应关系或互相影响因素， 业务信息与毛利率的对应关系或互相影响因素，业务信息与期间 费用的对应关系或互相影响因素，业务信息与应收账款的对应关 系或互相影响因素以及业务信息与存货的对应关系或互相影响 因素进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了发行人与主要客户签订的合同， 并访谈了发行人总经理、销售负责人，核查其合同执行情况；抽 查了发行人主要客户的订单、送货单、对账单等，走访并函证了 发行人主要客户，核查订单的执行情况；访谈了发行人财务负责 人、销售负责人，核查其收入确认政策是否正确，了解各年订单、 销售情况及收入变动原因；对营业收入进行细节测试，抽查记账 凭证、合同、订单、发货单、销售发票、出口报关单等，打印发 行人海关报关出口数据及查阅中国电子口岸数据，核查其出口收 入，对营业收入进行截止性测试，核查营业收入是否存在跨期情 况；分析了毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司进行了 对比分析；分析毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周 转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响财务指标， 并抽查相应的凭证；分析发行人经营活动现金流量变动的原因； 核查报告期内发行人主要客户的销售情况，是否存在大额的异常 新增客户或临时客户；核查主要客户与发行人是否存在关联关

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系；查阅了同行业的研究报告、招股说明书及年度报告等行业资 料。

经保荐机构查证，（1）发行人2014 年-2016 年营业收入与 净利润的变动趋势存在差异的原因合理，与实际业务经营情况变 化匹配，发行人业务经营的稳定性、成长性不存在重大不利因素 或风险变化；（2）发行人收入结构、各类业务完成数量、销售金 额、主要产品销售价格、单位成本、毛利率、期间费用率、应收 账款、存货、经营现金流净额等因素或项目的变化与趋势与其实 际业务经营情况匹配，不存在重大风险因素；（3）发行人主要业 务信息与财务信息变动具有相关性、一致性和匹配性。

2、发行人2016 年主要生产经营计划、业绩预计数据，未来 获取新合同、新业务的能力与条件，各类业务合同、业务量的持 续性、稳定性及相关风险。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人主要生产经 营计划，主要生产经营计划，业绩预测主要依据；未来发行人获 取新合同、新业务的能力与条件；各类业务合同、业务量是否具 有持续性、稳定性；是否存在市场环境、业绩变动的风险进行了 专项核查。

就上述事项，项目组查阅了行业研究报告、同行业公司年报 等资料；访谈了发行人董事长、销售负责人，了解2016 年主要 生产经营计划、市场需求、生产情况等；抽查了主要客户的部分

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订单，并将2016 年的销售情况与2015 年比较；查阅了发行人与 主要客户的销售合同。

经保荐机构查证，发行人2016 年业绩预计数据的依据充分、 合理，发行人具备获取新合同、新业务的能力与条件，各类业务 合同、业务量具有持续性、稳定性，市场环境朝不利方向变动、 业绩下滑的风险较小。

3、“功能性器件”的含义与构成。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对“功能性器件”的 含义与构成，是否属于专业词语或行业术语，以及是否能够清晰 表达发行人的业务或产品进行了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了行业专家、发行人总经理等，了 解功能性器件的定义、发行人的产品种类及功能等；查阅了论文、 行业研究报告及同行业招股说明书等行业资料。

经保荐机构查证，“功能性器件”属于专业词语，能够清晰 表达发行人的业务或产品。

4、发行人业绩下滑的问题。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人是否存在未 来业绩进一步下滑的风险，是否存在影响发行人持续盈利能力的 重大不利因素及影响程度，并在重大事项提示中准确补充披露等 进行了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人总经理、销售负责人，了

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解发行人2016 年经营情况；查阅了发行人2016 年主要客户销售 明细表及月度报表，并抽查了主要客户订单，了解2016 年经营 情况；查阅了研究报告、同行业财务报告等行业资料，了解行业 发展情况。

经保荐机构查证，发行人未来业绩进一步下滑的风险较小， 不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。

5、根据最新报告期盈利趋势，说明募投项目拟使用募集资 金投入金额的计算依据及可行性。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人最新盈利趋 势，首次申报时募投项目拟使用募集资金投入金额，目前募投项 目拟使用募集资金投入金额，以及目前募投项目拟使用募集资金 投入金额的计算依据及可行性进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了发行人最新的审计报告、募集资 金投资项目等；访谈了发行人总经理、财务总监，了解发行人盈 利情况；查阅了发行人关于募集资金投资项目相关的董事会、股 东大会决议。

经保荐机构查证，发行人募投项目拟使用募集资金投入金额 的计算依据合理，具有可行性。

6、关于业务模式方面的信息披露问题。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人对外采购的 主要原材料类别、原材料采购型号的确定方式、采购渠道的选择、

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原材料的原产地等情况，以及国外采购中的直接采购和进料加工 采购的具体情况与流程；产品生产制造的组织方式、步骤工序、 实施主体、完成标志等情况；销售收款时间约定、结算方式、物 流方式等情况，以及各类客户的信用期限、额度、起始时间等信 用政策等情况进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了发行人与主要客户的合同、订单， 并访谈发行人销售负责人，核查发行人对客户的信用政策；查阅 了同行业公司的招股说明书、年度报告，与发行人的信用政策、 应收账款周转情况进行比较，核查是否存在重大差异及原因；查 阅了主要客户的期后回款银行转账凭证，核查发行人应收账款期 后回款情况。

经保荐机构查证，（1）销售合同或订单约定具体的信用期限， 不同客户的信用期存在差异，符合其信用政策，结算流程与其业 务特点相符；（2）发行人主要客户为国内外知名企业，给予的信 用期相对较长，导致应收账款余额及占比相对较高，对发行人经 营周转的影响较小，与同行业公司的应收账款周转情况接近；（3） 发行人各期末应收账款的期后回款进度良好，存在少量逾期，与 信用政策基本相符。

7、下游消费电子行业的发展对功能性器件行业的影响，以 及发行人客户对供应商资质认证的情况。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对下游消费电子行业

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的发展对功能性器件行业的影响；发行人客户对供应商资质认证 情况，包括认证的方式、时间、有效期、定期评估情况等进行了 专项核查。

就上述事项，项目组查阅了消费电子功能性器件及下游行业 的研究报告，并访谈了发行人总经理，了解下游行业对功能性器 件行业发展的影响；查阅了发行人与主要客户的合同、客户认证 的相关资料，了解客户对发行人的认证情况。

经保荐机构查证，发行人通过了主要客户三星、蓝思科技、 东莞捷荣、欧菲光等的合格供应商认证。

8、发行人2013 年-2016 年6 月产能利用率变动的原因及合 理性。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人产能计算方 法、影响产能的其他因素，产能、产量的计算方法，以及产能、 产销量及产能利用率情况进行了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人生产负责人，了解产能、 产量情况；查阅了固定资产清单，了解机器设备及其产能情况； 查阅了产品入库、出库数据，核查发行人产能、产量及销量等情 况。

经保荐机构查证，发行人2014 年至2016 年产能利用率变动 与其实际经营情况相符，波动合理。

9、发行人根据客户对产品签收进行收入确认的合理性、合

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规性，补充披露发行人不同销售方式收入确认具体依据、时点和 方法。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对公司产品验收、对 账、开票等销售主要流程节点，客户对产品签收进行收入确认的 合理性、合规性，收入确认数量及金额、对账数量及金额、开票 数量及金额是否一一对应；发行人不同销售方式收入确认具体依 据、时点和方法进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了发行人与主要客户签订的合同， 并访谈了发行人总经理、销售负责人，核查其合同执行情况；抽 查了发行人主要客户的订单，走访了发行人主要客户；访谈了发 行人财务负责人、销售负责人，核查其收入确认政策是否正确； 对营业收入进行细节测试，抽查记账凭证、合同、订单、发货单、 销售发票、出口报关单等。

经保荐机构查证，（1）发行人已完整披露了重要销售合同， 符合招股说明书准则第十八条的规定；（2）发行人重要客户订单 与相应收入确认情况匹配，不存在异常或违约事项；（3）发行人 的收入确认政策符合企业会计准则相关规定，各期间营业收入真 实、准确，收入确认数量及金额、对账数量及金额、开票数量及 金额具有对应关系。

10、对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预 示作用的财务或非财务指标。

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根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对公司主营业务收入 增长率、主营业务毛利率、经营活动净现金流量等对公司具有核 心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标进行了专 项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人总经理、财务总监，了解 发行人收入、毛利率及净现金流变动的原因；查阅了发行人与主 要客户的销售合同，抽查了部分订单、对账单及发票，了解收入 变化情况；查阅了同行公司的招股说明书、年度报告，了解行业 变化趋势。

经保荐机构查证，发行人的经营状况良好，预计在未来经营 环境未发生重大变化的情况下，可以继续保持良好的盈利能力。

11、发行人生产成本与营业成本的归集方式、核算方法、核 算过程，模具等制造费用的归集对象和方式，进一步论证成本结 转与收入确认是否对应配比。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对生产工艺流程与成 本中心，具体成本核算过程，以及营业成本进行了专项核查。

就上述事项，项目组抽查了原材料采购订单、能源采购单据、 各类产品的BOM 表及相应的生产工单、领料单、入库单等，并访 谈了发行人总经理、生产负责人、财务负责人，核查发行人产品 主营业务的构成情况；访谈了发行人财务负责人，并抽查了相关 凭证、查看了财务软件，核查发行人生产成本、营业成本、收入

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确认是否清晰、准确。

经保荐机构查证，发行人的收入确认、生产成本及营业成本 清晰、准确，成本结转与收入确认对应配比。

12、发行人产品毛利率大幅下降的原因，以及2015 年产品 销售均价较2014 年大幅上升的原因及合理性，产品报价形成方 式及定价机制。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对各类产品的价格、 成本、结构变动对毛利率的影响，主要客户的市场份额、新产品 研发上市进度对毛利率的影响；发行人2015 年产品销售均价较 2014 年大幅上升的原因及合理性，产品报价形成方式及定价机 制进行了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人总经理、生产负责人、销 售负责人及财务负责人等，核查各类产品的原材料使用、工艺、 定价机制及成本核算情况；访谈了发行人销售负责人、财务负责 人，核查各类产品毛利率差异情况、原因，及未来变动趋势；抽 查了BOM 表、销售订单、原材料采购订单等凭证，核查各类产品 销售价格、毛利率的真实性、准确性；与同行业公司毛利率比较， 核查毛利率变动趋势是否一致。

经保荐机构查证，（1）发行人从各类产品的价格、成本、结 构变动，以及主要客户的市场份额、新产品研发上市进度等方面 分析产品毛利率大幅下降的原因真实、合理，符合发行人的经营

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情况；（2）发行人2015 年产品销售均价较2014 年大幅上升的原 因合理，符合发行人的经营情况；（3）发行人披露的产品报价形 成方式及定价机制真实、准确，符合发行人经营的实际情况和商 业惯例。

13、发行人期间费用主要项目构成是否与行业及业务特点、 实际发生情况匹配。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人的销售费 用、管理费用以及财务费用等期间费用，所属行业及发行人业务、 生产情况进行了专项核查。

就上述事项，项目组访谈了发行人实际控制人、总经理，核 查公司费用管理情况及公司的经营情况，包括运输费、薪酬、研 发费用、利息支付等主要费用科目与销售量、运输量、员工数量、 研发项目、借款等的匹配情况；查阅了发行人的审计报告和销售 费用、管理费用、财务费用明细账，同时抽查部分期间费用记账 凭证，核查账实相符情况；查阅了发行人员工花名册、员工薪酬 发放表、研发项目立项、执行情况等资料、银行授信合同、借款 合同等，核查期间费用发生金额与实际经营情况是否匹配；查阅 了同行业公司的公开资料，核查发行人期间费用率及变化情况与 同行业公司是否一致，是否不存在重大差异。

经保荐机构查证，（1）发行人期间费用结构合理，与发行人 的经营规模匹配，不存在异常波动的情况；（2）发行人期间费用

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中的运输费、员工薪酬、研发费用、利息支出等费用科目，与公 司销售量、管理人员、销售人员数量、研发项目情况、银行借款 金额等因素匹配，与实际经营情况相符。

14、发行人存货金额及结构变动的原因及合理性。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人的存货结 构、存货变动情况、存货周转率变动等进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了发行人相关采购制度，并访谈了 发行人采购负责人，核查发行人的采购模式、备货政策及库存商 品变动原因。

经保荐机构查证，发行人根据订单及客户提供的产品预测需 求量进行原材料采购，由于进口材料采购周期长及占比较高，导 致原材料金额及占存货比重较高；发行人主要产品的生产周期较 短，在产品金额及占存货比重较低；发行人根据客户订单及客户 提供的产品预测需求量进行生产，对于采购量大且客户提供采购 需求预测的产品提前进行生产，导致库存商品金额较大且占存货 比重较高。

15、发行人各项固定资产变动情况及原因，目前生产场所自 有及租赁情况，分析说明租赁房产对发行人业务的影响。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人2014 年 -2016 年的各项固定资产变动情况及原因，目前生产场所自有及 租赁情况，租赁房产对发行人业务的影响进行了专项核查。

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就上述事项，项目组查阅了发行人租赁厂房及房产的租赁合 同及备案凭证，并访谈了发行人实际控制人，核查发行人租赁厂 房的原因及相关情况；走访国土、规划等政府部门并取得了发行 人租赁房产暂无拆迁计划的证明，核查发行人厂房是否会在近期 拆迁；访谈了发行人总经理、财务负责人，核查搬迁时间、费用 及搬迁对发行人的影响；查阅了惠州智动力土地购置合同、房产 证、建设施工合同等，并实地走访惠州智动力，核查惠州智动力 开工建设情况。

经保荐机构查证，（1）发行人及其子公司厂房和办公用房均 为租赁取得的原因合理，不会对发行人生产经营构成重大影响； （2）租赁房产系属于深圳历史遗留生产经营性建筑，因不符合 深圳市两规规定的产权确认条件未取得房产证，如未能续租或不 再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期较短、费用金额 及搬迁停产对发行人经营业绩的影响较小；（3）发行人生产经营 租赁的房产拥有优先续租权，其近期无拆迁计划，且惠州智动力 正在建设厂房，使用的房产部分为租赁取得，不会对发行人的资 产完整性构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性 障碍。

16、发行人直接出口增值税免、抵、退税情况及进料加工结 转贸易方式的增值税免、抵情况，不同产品的退税率；未认证进 项税的来源、期后处理情况。发行人对于相关税务法规政策的执

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行情况，相关税务处理政策是否获得有权税务主管机关的批准或 备案认定。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人直接出口增 值税免、抵、退情况，进料加工结转贸易方式的增值税免、抵情 况，不同产品出口适用的退税率；未认证进项税的来源、期后处 理情况；发行人对于相关税务法规政策的执行情况，相关税务处 理政策是否获得有权税务主管机关的批准或备案认定进行了专 项核查。

就上述事项，项目组查阅了增值税减免的相关法规，了解增 值税“免、抵、退”的相关规定；查阅了发行人增值税及“免、 抵、退”申报表、《深加工结转申请表》等，了解发行人增值税 减免情况。

经保荐机构查证，发行人出口增值税的“免抵退”已获得有 权税务主管机关的批准。

17、发行人整体变更为股份公司时个人所得税延迟缴纳问 题。

根据补充反馈意见的要求，保荐机构针对发行人整体变更时 个人所得税延迟缴纳备案情况，发行人整体变更时个人所得税延 迟缴纳的合规性；是否存在违法税法规定情况进行了专项核查。

就上述事项，项目组查阅了《市中小企业上市培育工作领导 小组会议纪要》、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政

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策的通知》（财税[2015]41 号）、《国家税务总局关于股权转让所 得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010 年 第27 号公告）等法律法规，及关于缓缴发行人改制时个人股东 所得税的备案文件；走访了深圳市坪山新区地方税务局，核查改 制时个人所得税备案及合法合规的相关情况。

经保荐机构查证，发行人已就智动力有限整体变更为股份有 限公司时自然人股东个人所得税事项向主管税务机关办理过分 期缴纳个人所得税备案手续，符合《关于个人非货币性资产投资 有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）及《关于个人 非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务 总局公告2015 年第20 号）相关规定，不存在违法税法规定情况。 （八）审计截止日后主要经营状况的核查情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开行股票并 上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息及经营状 况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）等文件落实新股发 行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发 行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进 行了核查。

经本保荐机构核查，发行人经营模式未生重大变化，主要原 材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、 销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成

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未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。

1、发行人的经营模式核查

保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及 相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计 截止日后未发生重大变化。

2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查

保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样 复核了发行人主要原材料历年的采购价格。经核查，发行人主要 原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。

3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查

保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访 谈，了解生产、销售规模;查阅了发行人销售订单、销量记录等， 经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截 止日后未发生重大变化。

• 4、发行人主要客户构成核查

保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以 前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后 未发生重大变化。

• 5、发行人主要供应商构成核查

保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商

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的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的 构成在审计截止日后未发生重大变化。

6、发行人税收政策核查

保荐机构查阅了发行人2017 年1 季度所得税纳税申报表和 审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核 查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。

（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评 估了发行人所采用的会计政策及会计估计的合理性，验证了财务 数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计 报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比 较表审核报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会 计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见 与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了广东信达律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说 明书的一致性。

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经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差 异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变 更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方 法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了出资凭证。本保荐机构和会计师详细核实了 出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重 大差异。

（以下无正文）

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项目协办人：
王攀
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保荐代表人：
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其他项目人员：
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保荐业务部门负责人：
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内核负责人：
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保荐业务负责人：
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法定代表人：
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