Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 16, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300686

证券简称：智动力

公告编号：2020-099

深圳市智动力精密技术股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第 三届董事会第十五次会议于 2020 年 08 月 14 日 15:30 以现场结合通讯方式召开， 通知及会议材料已于 2020 年 08 月 11 日以书面、电子邮件等方式送达各位董事。 会议由董事长吴加维先生主持，应参与会议董事 7 名，实际参与会议董事 7 名， 副董事长陈奕纯女士、独立董事郭新梅女士、柯东洲先生和杨文先生以通讯表决 方式出席会议，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

( 一 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结 合目前市场环境，公司董事会对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票相 关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项 条件，并同意公司申请向特定对象发行 A 股股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 二 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关

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于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日 起一年内择机发行。

• 3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期 首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

4、发行数量

本次发行的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,424,800 股的 30%， 即 61,327,440 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

• 5、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象须为符合规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托

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第三届董事会第十五次会议决议公告

投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会 的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象均以现金认购本次发行的股份。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上 市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公 司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排， 限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 8、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电 子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49%股权项目”、“智动力信息化 升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规

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予以置换。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 三 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 < 公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿） > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 四 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 < 公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（四次修订稿） > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（四 次修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 五 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 < 公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿） > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行 性分析报告（四次修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

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第三届董事会第十五次会议决议公告

( 六 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《 < 公司 关于前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于前次募集资金使用情况报告》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 七 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（四次修订稿）的议 案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施（四次修订稿）的公告》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 八 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董 事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行 A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施（四次修订稿）的公告》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 九 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批 准公司与周桂克签订 < 深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件 生效的股权收购协议（ 2020 年 5 月）之终止协议 > 的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行调整，公司董事会同意 公司终止与周桂克签署的原股权收购协议，并根据最新调整后的方案重新与周桂 克签署股权收购协议。

( 十 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批

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准公司与周桂克签订 < 深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件 生效的股权收购协议 > 的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于收购控股子公司少数股权的公告（三次修订 稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 十一 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 批准公司与周桂克签订 < 深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条 件生效的非公开发行股份认购协议（ 2020 年 5 月）之终止协议 > 的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行调整，公司董事会同意 公司终止与周桂克签署的原股份认购协议。

( 十二 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜 的议案》

公司拟提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相 关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股 东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易 所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行的具体议案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、募集资金规模、发行价格、发行 对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次发行有关的事项；

2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或 市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，根据国家有关规定、相关政府部门和证券监管部门要求（包括对 本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方 案（包括但不限于发行对象、发行数量、募集资金规模等）及募集资金投向、使 用及具体安排进行修订、调整并继续办理本次发行事宜；

3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

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4、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，签署与本次发行有关的一 切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、聘请中介机 构协议等；

5、办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备 案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发 行相关的所有必要文件；

6、根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，授权董事会及其授权人士根 据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备 案、注册资本变更登记等事宜；

7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关 法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议通过之日起生效；

8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复 中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

9、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。

10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 十三 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 减少公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

由于公司完成了 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的回购注销， 公司总股本由 20,446.4 万股减少至 20,442.48 万股，公司拟将注册资本由 20,446.4 万元减少至 20,442.48 万元。

根据上述事宜，同时为了更好满足公司发展的实际需求，公司董事会同意对 《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商 变更手续。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》。

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第三届董事会第十五次会议决议公告

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

( 十四 ) 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2020 年 09 月 02 日（星期三）15:00 召开公司 2020 年第 二次临时股东大会，会议地点为东莞市凤岗镇官井头村小布二路 10 号东莞智动 力电子科技有限公司办公楼三楼会议室，股权登记日为 2020 年 08 月 26 日，会 议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会

2020 年 08 月 17 日

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