Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 24, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-074

深圳市智动力精密技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“智动力”）第 三届董事会第十三次会议于2020 年06 月24 日以现场结合通讯方式召开，通知 及会议材料已于2020 年06 月22 日以书面通知送达各位董事。会议由董事长吴 加维先生主持，应参与会议董事7 名，实际参与会议董事7 名，独立董事郭新梅 女士以通讯表决方式出席会议，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召 集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定， 会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

• (一) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公

• 司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

鉴于中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律 规定，经公司2020 年第一次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照创业板上市公司 非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司 非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行A 股股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

• (二) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》

经公司2020 年第一次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及本次非公开发行股票事项 的最新进展情况，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，具体如下：

1、发行方式

调整前：

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起12 个月内择机 发行。

调整后：

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日起一 年内择机发行。

2、定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日 前20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于本次董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。发行期首日前20 个交易日股票交 易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20 个交易日股票 交易总量；董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告 日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本 次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公 司本次发行的股份。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日 前20 个交易日公司股票均价的80%，且不低于第三届董事会第十一次会议决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价 =董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易 日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终 按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本 次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公 司本次发行的股份。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 3、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行对象为包括周桂克在内的不超过35 名特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00% 股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯49.00%的 股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的 发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发 行的股份。

调整后：

本次发行对象为包括周桂克在内的不超过35 名特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会 的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”）49.00% 股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯49.00%的 股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的 发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发 行的股份。

(三) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）》。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

• (四) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<

• 公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告（三次 修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

(五) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议 案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告（三次修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

• (六) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公

• 司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）》的议案

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取 填补措施的公告（三次修订稿）》、《公司董事会关于本次非公开发行A 股股票 涉及购买资产即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺 的说明》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

• (七) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董

• 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期 回报及采取填补措施承诺的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

填补措施的公告（三次修订稿）》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

(八) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批 准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公 司与周桂克之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股 子公司少数股权的公告（二次修订稿）》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

(九) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批 准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公 司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股 子公司少数股权的公告（二次修订稿）》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

(十) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易相关事项的议案》

1、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合非公开发行A 股股票涉及购买资产条件的议案》

鉴于中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律 规定，经公司2020 年第一次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所创业板上市公司重 大资产重组审核规则》等法律法规的有关规定，对照公司实施发行股份购买资产 的各项条件，董事会对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合本次非公 开发行A 股股票涉及购买资产的各项条件。

2、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易方案的议案》

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

公司拟向包括周桂克在内的不超过35 名的特定对象非公开发行A 股股票， 募集资金用途之一为“收购阿特斯49%股权项目”。鉴于中国证监会、深圳证券 交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律规定，经公司2020 年第一次临 时股东大会的授权，公司董事会就本次交易事项进行了修订，具体如下：

(1)定价基准日、定价原则及发行价格

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次交易对方周桂克拟以其持 有阿特斯49%股权认购本次公司非公开发行的A 股股票。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》相关规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；定价基准日为本次非公开发行股票 的发行期首日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

综上，本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票 均价的80%，且不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若智动力发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。 调整后：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次交易对方周桂克拟以其持 有阿特斯49%股权认购本次上市公司非公开发行的A 股股票。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》相关规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；定价基准日为本次非公开 发行股票的发行期首日。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定：上市公司发行股 份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个 交易日的公司股票交易均价之一。

综上，本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票 均价的80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，即18.52 元。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若智动力发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。 (2)发行数量

调整前：

周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数 量由周桂克所持阿特斯49%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。根据银信出具的《资产评 估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），交易双方经协商确定阿特斯49.00% 股权交易作价为34,300 万元，本次交易发行股份的数量按照如下方式计算：

认购股份数量=认购价款人民币34,300 万元／发行价格。

由于计算认购股份数量时因取整造成的本次认购股份数量乘以发行价格的 金额低于认购价款的差额部分，周桂克同意免除智动力的支付义务；最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除息除权事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

调整后：

周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数 量由周桂克所持阿特斯49%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。根据银信出具的《资产评 估报告》（银信评报字[2020]沪第119 号），交易双方经协商确定阿特斯49.00% 股权交易作价为34,300 万元，本次交易发行股份的数量按照如下方式计算：

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

认购股份数量=认购价款人民币34,300 万元／发行价格。

由于计算认购股份数量时因取整造成的本次认购股份数量乘以发行价格的 金额低于认购价款的差额部分，周桂克同意免除智动力的支付义务；最终发行数 量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除息除权事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

3、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

4、 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性， 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性, 合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易的事前认可意

• 见；

• 3、独立董事关于非公开发行A 股股票涉及购买资产暨关联交易的独立意见； 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

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董 事 会

2020 年06 月25 日

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