Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-021

深圳市智动力精密技术股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 九次会议（紧急）于2020 年03 月11 日以现场结合通讯方式召开，通知及会议 材料已于2020 年03 月10 日以书面通知送达各位董事。会议由董事长吴加维先 生主持，应参与会议董事7 名，实际参与会议董事7 名，公司监事及高管列席了 本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

(一) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照创业板上市公司 非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司 非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行A 股股票。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

(二) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关 于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起12 个月内择机 发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括周桂克在内的不超过35 名特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的阿特斯49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认 购数量由周桂克所持阿特斯49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的 评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其余 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日 前20 个交易日公司股票均价的80%。发行期首日前20 个交易日股票交易均价= 发行期首日前20 个交易日股票交易总额/发行期首日前20 个交易日股票交易总 量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终 按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本 次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公 司本次发行的股份。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本204,464,000 股的30%，即61,339,200 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起18 个月内不 得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月 内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

8、募集资金用途

本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“惠州生产基地建

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

设项目”“收购阿特斯49%股权项目”“信息化升级建设项目”以及补充流动资 金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	惠州生产基地建设项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
合计		181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会（即公司2020 年第一次临时股东大会）审议通过之日起12 个月。

独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东 大会审议。

(三) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》

具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。 独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

会审议。

(四) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订 稿）》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

(五) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分 析报告（修订稿）》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

• (六) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《<公司

• 关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的议案

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施的公告（修订稿）》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

(八) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

回报及采取填补措施承诺的议案》

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评 估定价的公允性议案》

经审核，董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合 理，本次交易的定价公允。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案尚需提交公司股东大 会审议。

(十) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批 准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限公 司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股 子公司少数股权的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案需提交公司股东大会 审议。

(十一) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 批准公司与本次非公开发行的发行对象签订<深圳市智动力精密技术股份有限 公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议>的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购控股 子公司少数股权的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，本议案需提交公司股东大会 审议。

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

(十二) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票具体事宜的议案》

公司拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事 宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股 东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监 管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的 具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对 象等与本次发行上市有关的事项；

2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况 发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公 开发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市 方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行 上市事宜；

3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

4、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同 或必要的文件；

5、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发 行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办 理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回 复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行上市有关的其他事项；

• 8、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• (十三) 会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

• 召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

公司董事会决定于2020 年03 月30 日（星期一）下午15:00 召开公司2020 年第一次临时股东大会，会议地点为东莞市凤岗镇官井头村小布二路10 号东莞 智动力电子科技有限公司办公楼三楼会议室，股权登记日为2020 年03 月23 日， 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通 知》。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市智动力精密技术股份有限公司

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2020 年03 月12 日

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