Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的 事前认可及独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市智动力精密 技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为 深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真 审阅公司第三届董事会第九次会议审议关于公司非公开发行股票的相关文件资 料，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可及独立意 见如下：

一、独立董事事前认可意见：

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购公司控股子公司阿特斯的少 数股权，交易对方周桂克拟以其持有的阿特斯49.00%股权认购本次非公开发行 的股份。本次发行前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。 本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持 有上市公司5.28%的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成 关联交易。

本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施 细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次收购控股子公司少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害 其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。拟提交董事会 审议的关于收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数股权的相关材料符合 法律法规的要求。

综上，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司董事会审议。

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二、独立董事意见

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已 按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为 公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

2、公司本次调整非公开发行股票方案是结合公司实际情况制定，该方案的 实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利 益。因此，我们一致同意公司调整非公开发行 A 股股票方案的事项。

3、公司本次非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法 规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次非公开发行股票的预案 （修订稿）。

4、公司本次编制的《公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》 结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证 分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的关于本次非公开 发行股票方案的论证分析报告（修订稿）相关事项。

5、公司修订后的本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，符合公 司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股 东的利益。我们一致同意公司编制的《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿）》。

6、经审议，我们认为公司编制的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，不存 在募集资金存放与使用违规的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报

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告出具了《深圳市智动力精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》。

7、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害 公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。

8、公司与本次非公开发行的发行对象周桂克先生签订《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求， 具备可行性及可操作性。我们认为，周桂克先生参与本次发行，有利于本次发行 工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响， 不会损害中小股东和公司利益。

9、关于本次收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数股权的事项，我 们认为：公司聘请的评估机构为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。该 评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及阿特斯之间除本次资产评估业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评 估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公 司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要 的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评 估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。自评估基准日之日起至 今，阿特斯未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作 价公允。

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本次收购控股子公司少数股权事项符合公司既定的发展战略，有利于公司整 合内部资源，提高运营效率，提升企业综合竞争力；相关事项表决程序及过程符 合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数股权的事 项。

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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可 及独立意见》的签署页）

独立董事（签字）：

郭新梅 柯东洲 杨 文

深圳市智动力精密技术股份有限公司

2020 年 03 月 11 日

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