Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 13, 2017

深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立董事意见

深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市智动力精密技术股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项进行 了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于《<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立 意见

1、《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序 符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性 文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3、公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心管理人 员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立董事意见

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司2017 年限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括 授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件 等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有 关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施公司2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于公司2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润增长率。净利润增长率指标体现了公司经营状况及市场 拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励 作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017 年净利润为基数，2018— 2020 年公司未扣除本次股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 独立董事意见

益的净利润增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2017 年限制性股票 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司2017 年限制性 股票激励计划的考核目的。

三、关于终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案

公司决定终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金是根据公司目前募投项 目进展的需要，为保障募投项目后续的资金需求。本次终止使用闲置募集资金暂 时补充流动资金议案的内容、审议程序等符合相关法律、法规及规范性文件的规 定，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，我们同意公司终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）

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深圳市智动力精密技术股份有限公司

独立董事意见

（此页无正文，为深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第十三次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：

孔维民 余克定 陈志旭

2017 年12 月12 日

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