Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 18, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

收购资产之 2020 年度业绩承诺实现情况的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳 市智动力精密技术股份有限公司(以下简称“智动力”或“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规和规范 性文件的要求，对智动力收购资产之 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 具体情况如下：

一、收购资产的业绩承诺情况

1、收购资产的基本情况

2020 年智动力以向特定对象发行股票募集资金的方式向广东阿特斯科技有 限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）的原股东周桂克收购其持有的阿 特斯 49%股权（以下简称“本次交易”），交易作价为 3.43 亿元。2020 年 11 月， 中国证券监督管理委员会向智动力出具了《关于同意深圳市智动力精密技术股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2944 号），本次 交易获得了中国证券监督委员会的批准。

2、业绩承诺

2020 年 8 月 14 日，公司与周桂克签订了《附条件生效的股权收购协议》， 协议主要内容如下：

• （1）周桂克承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

①2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,300 万元；

②2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 7,900 万元；

③2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于 1.52 亿元。

（2）智动力应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请 具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具 《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润 与承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（3）周桂克承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现 净利润低于承诺净利润的，周桂克将以现金方式对实际净利润与承诺净利润之间 的差额进行补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿的金额＝（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现的实 际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.52 亿元）×标的资产交易总 价格（3.43 亿元）若应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

（4）在业绩承诺期届满时，智动力有权聘请经认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的 公司当期期末减值额大于已补偿金额，则超过部分，应由周桂克另行对智动力进 行现金补偿，具体补偿的计算公式为：应补偿金额=标的公司期末减值额-周桂克 依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

（5）周桂克累计补偿金额（包括业绩补偿、减值补偿）合计最大金额不超 过本次交易对价。

（6）双方均同意以《专项审核报告》计算确定现金补偿的金额，智动力应 在每年度的《专项审核报告》出具之日起的 4 个月内将已计算确定的现金补偿金 额书面通知周桂克，周桂克应在接到智动力出具的现金补偿书面通知后 10 个工 作日内将应补偿的现金一次性支付至智动力指定的银行账户。

周桂克若未能在约定期限内补偿完毕的，智动力有权直接扣减尚未支付的交 易款项，如扣减尚未支付的交易款项后仍不足以支付的，智动力有权要求周桂克 按照智动力要求的期限卖出其持有的全部或部分智动力的股票，并以该等股票的 交易资金所得抵偿现金补偿金额。

如上述两项抵减仍不足以抵偿现金补偿金额的，周桂克除应继续履行相应补 偿义务外，还按照应付未付补偿金额的每日万分之五向智动力支付延迟补偿的滞 纳金。

3、实际盈利情况

2020 年度阿特斯扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,487.38 万元，业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 7,487.38 万元。

单位：万元

年度	扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数	扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润完成数	完成率
2020年度	7,300.00	7,487.38	102.57%
合计	7,300.00	7,487.38	102.57%

4、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2020 年度阿特斯扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,487.38 万元，达到业绩承诺的 7,300 万元，超过承诺业绩 187.38 万元。

二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：阿特斯 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后实 现的净利润达到业绩承诺要求。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司收购资产之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

许 阳 史松祥

中信证券股份有限公司

年 月 日