Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 5, 2020

国信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国 信证券”或“保荐机构”）作为深圳市智动力精密技术股份有限公司（简称“智动 力”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，就《深圳市智动力精密技术股份有限 公司2019年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如 下：

一、董事会责任声明

根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；管理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会全体成员及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

公司认为，按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，

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公司于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

三、内部控制评价工作情况

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （一）内部控制评价范围

1、纳入评价范围的主要单位

纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单位资 产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括组织及管理架构、企业文化、内部审计、 财务管理系统、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露、销售业务、 采购业务、固定资产管理、人力资源等。重点关注的高风险领域主要包括：销售及 收款、采购及付款、重大投资及资产安全等。上述纳入评价范围的单位、业务和事 项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（1）组织及管理架构

公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及相关法规的要求和本公司章程的规定，实现了与控股股东 及其关联方在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。结合公司实际情况， 建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构，制定了各层级 议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡 机制。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，从实现公司发展战 略目标、维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了系统的管理控 制制度，采取有效的控制措施，不断完善公司的内部控制体系。使公司的管理水平 有了进一步的提高。

（2）企业文化

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公司注重企业文化建设, 制定了《员工手册》、《员工日常行为规范》等指导手 册，建立符合公司自身发展的企业文化理念体系，在公司范围内形成了具有企业特 色积极向上的价值观、目标和理念，使每一位员工都充分理解并认同公司的企业文 化，培养员工对公司的归属感及在工作中的自豪感和满足感。我们将员工利益与企 业发展目标紧密结合,为员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇,创造良好的工作环境、 晋升机会及个人发展空间。构建了公正合理、和谐稳定的新型劳动关系，有效保障 了公司持续健康发展。

（3）内部审计

公司设立审计部，并配备了专职审计人员，人员配备符合相关要求，公司审计 部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉。对公司及其下属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情 况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告； 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事 会报告。

（4）财务管理系统

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财 务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽 核的要求贯穿其中。单独设立财务部，配备专业财务人员，在业务上接受公司总经 理领导，期末合并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系 统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记 录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企 业会计准则》等有关要求。在现金管理方面，公司遵守现金管理制度，保证库存现 金账实相符；在结算方面，公司制定了详实的操作规定，以保证及时、准确结算。 公司严格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领 用、核销都有登记和审核，从而有效预防重大事故的发生。公司对财务人员进行经 常性地培训、考核，奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

（5）关联交易

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公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限 和决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露等作了明确的规定， 规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公 司及中小股东的利益。

（6）对外担保

公司对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等严 格审查，并明确要求：由董事会审批的对外担保事项，必须经无关联关系董事2/3 以上通过，出席会议的无关联关系董事不足三人的不得对有关议案进行表决，必须 经股东大会批准才能实施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（7）募集资金

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用 途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款 专用。

（8）重大投资

公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资形式、管理组织架构、 审批权限、决策管理、财务管理、审计和信息披露等方面作了明确规定。决策投资 项目不能仅考虑项目的报酬率，更要注重投资风险的分析与防范，对投资项目的决 策要采取谨慎的原则。

（9）信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，在信息披露机 构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责 任追究等方面作了详细规定。

（10）销售与收款管理

为了加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收 款过程中的差错和舞弊，公司根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》， 制定了详细的销售与收款制度，并明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售 与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（11）采购预付款管理

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公司有严格的采购、验收和付款作业流程，为了保证公司的正常生产，提高进 货品质，降低进货成本。公司所有的采购行为须经相关主管核准后，方得办理采购。 在验收时，发票的物料名称、规格、数量、单价、金额必须与厂商送货单相符，不 合格的物料及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部和财务部 根据流程履约付款。

（12）固定资产管理

固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司 对固定资产的取得及维护保养、固定资产的转移、固定资产的处置都制定了一系列 的内部控制措施。公司规定固定资产的取得必须由各使用部门向公司领导提出申请 或领导层会议讨论决定，由采购部制定采购计划，经相关领导核准。固定资产的转 移须报经主管同意，提交资产转移申请单并经适当审批，固定资产的报废或毁损应 及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要 查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确性。

（13）人力资源管理

公司的工薪管理主要由人事行政部负责，对公司的人力资源实施统一管理，以 上工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合 同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益， 公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的 规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其健康发展。

公司在经营管理过程中,结合本公司实际情况建立了员工聘用、入职、试用期考 核、转正、培训、离职规定、晋升、内部竞争机制、培训评估流程、人事任免规定、 工作交接流程、内部调动、薪酬、考核、奖惩等组成的人力资源管理制度等，公司 秉承以人才为基础,诚信经营，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工 的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。

（14）对外投资

在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《对外投资管理制度》等制度中，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，明确要求在进行重大投资决策时，必

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须聘请有关机构和与专家进行咨询；同时决策投资项目除考虑项目的报酬率外，更 应该关注投资风险，对投资项目的决策采取谨慎的原则。

（15）对子公司的管控

公司不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法 规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司通过向全资、控股子公司委派高级 管理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各 控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供 给公司信息的真实、准确、完整。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控 制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工 作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

财务指标均为2019年度经审计的合并报表数据。

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入 潜在错报	错报≤营 业 收 入 0.2%	营业收入0.2%<错 报≤营业收入0.5%	错报>营 业 收 入 0.5%
资产总额 潜在错报	错 报≤资 产 总 额 0.2%	资产总额0.2%<错 报≤资产总额0.5%	错报>资 产 总 额 0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷认定标准

①董事、监事及高级管理人员滥用职权及舞弊。

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②更正已经公布的财务报表。

③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报。

④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

（2）重要缺陷认定标准

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能

发现该错报；

④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

（3）一般缺陷认定标准

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷，如：

①注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报；

②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷等。2、非财 务报告内部控制缺陷认定标准

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内 部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷认定标准

①公司经营活动严重违反国家法律法规；

②决策程序导致重大失误，持续性经营受到挑战；

③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；

⑤内部控制重大缺陷未得到整改；

⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。

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（2）重要缺陷认定标准

①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；

②决策程序出现一般性失误；

③关键岗位业务人员流失严重；

④重要业务制度控制或系统存在缺陷；

⑤内部控制重要缺陷未得到整改；

⑥其他对公司产生较大负面影响的情形。

（3）一般缺陷认定标准

①违反企业内部规章，但未形成损失；

②决策程序导致出现一般性失误；

③一般岗位业务人员流失严重；

④一般业务制度或系统存在缺陷；

⑤内部控制一般缺陷未得到整改。

• (三)内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

本保荐机构查阅了智动力股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理 制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并 现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事 务所相关人员沟通交流。

经核查，本保荐机构认为：智动力已经按照有关法律法规的要求，建立了内部

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控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有 限公司2019年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

欧阳志华 王 攀

国信证券股份有限公司

年 月 日

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