Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

深圳市智动力精密技术股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二次会议

相关事项的事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市 智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第 三届董事会第二次会议相关事项基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独 立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求，我 们作为公司独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金及公司对 外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：

1、公司控股股东及关联方占用公司资金情况

根据立信会计师事务所在2018年财务报告审计过程中出具的《2018年度控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司已真实反映了在正常经 营中关联方资金占用情况，公司控股股东及关联方没有占用公司资金的情况。 2、公司对外担保情况

公司第二届董事会第十九次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司或子公司向银行申请综合授信或贷款并提供担保的议案》，同意公司 及子公司向银行申请不超过50,000万人民币的授信或贷款额度，具体融资金额及 担保事宜将视公司运营资金的实际需求确定；公司第二届董事会第二十五次会议 及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司或子公司向银行申请综合授

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信或贷款并提供担保的议案》，同意公司及子公司向相关银行申请增加50,000万 人民币（或等值外币）的综合授信额度或贷款，并以公司全资子公司就上述授信 额度向相关银行提供信用担保。

截至2018年12月31日，公司对外担保余额为65,122.45万元，占公司净资产 的比例为104.82%。上述担保均为公司与子公司之间的担保，不存在公司为控股 股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项均 已按照相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序， 不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别 是中小股东权益的情形。

二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，我们对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》以及报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司的内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实 际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起 到了较好的风险防范和控制作用。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各 个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够及时提示和预防风险，保证公 司各项业务活动健康稳定的规范运行。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控 制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实 际情况。

三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要 求，我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公 司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司2018年度募集资金存 放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

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易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的使用履行了必要 的审批程序，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情 况。

四、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见

经审议，我们认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等关于利润分配的 相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持 续稳定和健康发展，因此，我们同意公司董事会提交《关于2018年度利润分配方 案的议案》。

五、关于续聘公司2019年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经认真审核立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为公 司提供的审计服务，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及 其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能够满足公司2019年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的事项提交 公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从 业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持遵循注册会 计师独立审计原则，报告内容客观、公正，能够满足公司2019年度财务审计的工 作要求。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务 审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公 司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2018年年度股东大会审 议。

六、关于公司会计政策变更事项的独立意见

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独立董事认为，公司依照财政部颁布的相关准则对公司会计政策进行变更， 修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更 的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

七、关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的独立意

见

由于公司3 名原激励对象李杰、朱海鸿、周石岐因个人原因离职，已不符合 公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消 上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票608,000 股，由于公司2017 年限制性股票激励计划的第一个考核年度，公司层面的业绩 考核未能达标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公 司董事会审议，决定对81 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的 1,776,000 股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票合计 2,384,000 股。

公司实施完成2017 年度权益分派方案后，公司按照相关规定对尚未解除限 售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，符合《上市公司股权激励管理 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号-股权激励计划》等相关法律、法规 及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的要求。

因此， 我们认为上述回购注销及调整回购价格及数量的相关事项，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号-股权激励计划》 等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议 程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全 体股东利益。

八、关于计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，决策程序规范， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司2018年度 的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

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利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。

（以下无正文）

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本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事关于公司第 三届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见》签字页

独立董事：

—————— —————— —————— 郭新梅 柯东洲 杨文 2019 年04 月24 日

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