Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 24, 2017

国信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

子公司租赁房产暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为深圳市智动力精密技术股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 公司 、 智动力 ）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，对智动力子公司租赁房产暨关联交易事项进 行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易事项

因扩大生产经营需求，子公司拟与智维电子签订房产租赁合同暨关联交易， 租赁期为2017 年10 月1 日至2020 年9 月30 日，预计每年租金不超过3,747,840 万元，预计租赁期累计交易金额不超过11,243,520 元（具体以双方签订合同为 准）。

• 2、本次交易对手方智维电子曾经是公司实际控制人、董事长吴加维的全资

• 子公司。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

• 3、独立董事已对本次关联交易发表同意的独立意见，关联董事吴加维先生、

• 陈奕纯女士对本议案进行了回避表决。

该关联交易涉及到董事成员，超出董事会审批权限范围内，需提交公司股东 大会审议。

（二）关联方基本情况

1 、基本情况

名称：东莞市智维电子科技有限公司

统一社会信用代码：914419005778522240

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：东莞市风岗镇官井头村小布二路 10 号

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法定代表人：余君理 注册资本：50 万元

成立日期：2011 年 06 月 17 日

营业期限：长期

经营范围：研发、产销；计算机、计算机外部设备；物业租赁；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 2 ．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、

• 净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

东莞市智维电子科技有限公司成立于 2011 年，系吴加维独资公司。2017 年 4 月 1 日，吴加维将全部股权转让给无关联第三方余君理。截止目前，除租赁厂 房外，没有其他经营项目。

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
总资产	7,457.43
净资产	-136.82
净利润	113.15

3 ．其他关联关系的说明

董事陈奕纯女士为吴加维的配偶。

（三）签订合同的主要内容

1、房屋租赁合同主体：

出租方：智维电子（以下简称“甲方”）；

承租方：子公司（以下简称“乙方”）。

• 2、出租房屋地址：东莞市凤岗镇官井头村小布二路 10 号的厂房 B、宿舍和

食堂

• 3、出租用途：用于乙方生产和研发。

• 4、房屋面积：19,520 平方米。

• 5、租赁期限：公司依法定程序通过决议批准生效后三年（预计 2017 年 10

• 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日）。

• 6、租金及缴纳期限：

预计每年租金3,747,840 元，预计租赁期累计交易金额11,243,520 元（具 体以双方签订合同为准），以上租金包含物业管理费。

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2

租金支付时间为：按月度缴纳。

本合同经双方签字盖章后成立，在获得公司董事会、股东大会依法定程序所 通过的决议批准后生效，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会对 该议案的投票。

二、交易的定价依据

此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确 定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在 损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

子公司为进一步扩大经营规模，满足业务发展需要，租赁智维电子所属房产。 上述房产地理位置优越，设施齐全，符合公司生产经营的要求，有利于提高公司 的持续发展能力。

子公司本次关联交易事项是为了满足公司业务发展需要，交易价格参照房屋 所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。有利于保持公司持续发展 与稳定经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、 经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

四、独立董事意见

公司全资子公司东莞智动力电子科技有限公司租赁关联企业位于东莞市凤 岗镇官井头村小布二路 10 号的相关房产 19,520 平方米。我们认为此次关联交易 价格公允，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次子公司租赁房产暨关联交易的决策程序

公司第二届董事会第十次会议审议、第二届监事会第四次会议通过本次子公 司租赁房产暨关联交易事项，全体非关联董事及监事同意；公司独立董事对本次 事项事先认可并发表了明确同意的独立意见；本次事项尚需提交股东大会审议批 准。

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六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场 化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 上述关联交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议审议 通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，本次事项尚 需提交股东大会审议批准，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和 规范性文件规定及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对智动力子公司租赁房产暨关联交易事项无异议，并将持 续关注上述关联交易的进展情况。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司子公司租赁房产暨关联交易的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人：

邵立忠 欧阳志华

国信证券股份有限公司

2017 年 8 月 23 日

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