SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 18, 2020

证券代码： 300037 证券简称：新宙邦 公告编号： 2020-131

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于 2020 年第四次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日公告《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-123），定于 2020 年 12 月 28 日召开公 司 2020 年第四次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。

2020 年 12 月 17 日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人之一覃九三先生的书面通 知，覃九三先生提请公司董事会将《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于 公司重大资产购买方案的议案》、《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签 署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协 议>的议案》、《关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的说明的议案》、《关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填补措施和相关主体承诺的议案》、 《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于提请股东大会 授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》、《关于向银行申请并购贷款等综 合授信额度的议案》共计 18 项议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

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1

《关于签署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》已于 2020 年 11 月 12 日公司第五届 董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，其余 17 项议案已于 2020 年 12 月 4 日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 11 月 13 日、12 月 7 日在巨潮资讯网（ http://www.cn info.com.cn）披露的相关公告。

根据《深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会议事规则》和《深圳新宙邦科技股份有限公 司章程》等规定，单独或者合并持有 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。董事会认为， 截至本通知出具之日，覃九三先生持有公司 57,099,936 股，占公司总股本的 13.90%，该提案 人的身份符合相关规定，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交 2020 年第四次临时股 东大会。现将《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于 2020 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十一次会 议审议通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开程序符合有关 法律法规要求以及《公司章程》的规定。

• 4、会议时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年 12 月 28 日（星期一）14:30

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 28 日 9：15—9：

• 25，9：30—11:30 和 13：00—15：00。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 12 月 28 日 9：15 至 15：

• 00 任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

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2

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件三）委托他人出席 现场会议；

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在本公告公布的网络投票 时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互 联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有 效投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年 12 月 23 日（星期三）

• 7、会议出席对象

（1）于股权登记日 2020 年 12 月 23 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权按本通知公布的方式出席本次股东大会（不 能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议或在网络投票时间参 加网络投票，被委托的股东代理人不必是公司的股东）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：深圳市坪山区昌业路深圳新宙邦科技大厦 16 层会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

• 1、审议《关于投资建设南通新宙邦 2.5 万吨新型电子化学品项目的议案》；

• 2、审议《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；

• 3.01 方案概要

• 3.02 交易对方

• 3.03 标的资产

• 3.04 标的资产的定价原则及交易对价

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3

3.05 对价形式

3.06 价款支付

3.07 交割

3.08 过渡期损益

• 3.09 决议的有效期

• 4、审议《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的

• 议案》；

5、审议《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

6、审议《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

• 7、审议《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

8、审议《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；

• 9、审议《关于签署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》；

10、审议《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》；

11、审议《关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

• 12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性的说明的议案》；

13、审议《关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 14、审议《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明的议案》；

15、审议《关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填补措施和相关主体承诺的 议案》；

16、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的议案》；

17、审议《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；

18、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议

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4

案》；

19、审议《关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案》；

上述议案 2-议案 18 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的 2/3 以上通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者 合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股 东。

除上述所列提案外，单独或者合计持有公司 3 %以上股份的普通股股东若有其他需要提交 本次股东大会审议的提案，请于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集 人。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第十次会议和第十一次会议以及经公司第五 届监事会第五次会议、第七次会议和第八次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2020年 11月13日、2020年12月7日、2020年12月11日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案 编码		该列打勾的 栏目可 以投票
	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于投资建设南通新宙邦2.5万吨新型电子化学品项目的议案	√
2.00	关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案	√
3.00	关于公司重大资产购买方案的议案	√作为投票 对象的子议 案数：（9）
3.01	方案概要	√
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
3.05	对价形式	√

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5

3.06	价款支付	√
3.07	交割	√
3.08	过渡期损益	√
3.09	决议的有效期	√
4.00	关于《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的 议案	√
5.00	关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案	√
6.00	关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的议案	√
7.00	关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案	√
8.00	关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案	√
11.00	关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的说明的议案	√
13.00	关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案	√
14.00	关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案	√
15.00	关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填补措施和相关主体承诺的 议案	√
16.00	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的说明的议案	√
17.00	关于公司重大资产购买中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案	√
19.00	关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案	√

四、现场会议登记事项

1、登记时间：2020 年 12 月 25 日上午 9：00-11：30 以及下午 13：30-16：00；

• 2、登记地点：深圳新宙邦科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印 件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

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（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出 席会议，代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手 续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附 件二），以便登记确认。传真或信件请于 2020 年 12 月 25 日 16：00 前送达公司董事会办公室， 来信请寄：深圳市坪山区深圳新宙邦科技大厦 20 层董事会办公室，邮编：518118（信封请注 明“临时股东大会”字样），以便登记确认。

（4）注意事项：公司不接受股东电话方式登记；出席现场会议的股东和股东代理人请携 带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：鲁晓妹

联系方式：电话：0755-89924512

传真：0755-89924533

电子邮箱：securities@capchem.com

联系地址：深圳市坪山新区昌业路新宙邦科技大厦 20 楼董事会办公室（信封请注明 “股东大会”字样） 邮编：518118

2、本次股东大会与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；

• 2、《公司第五届监事会第五次会议决议》；

• 3、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

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• 4、《公司第五届监事会第七次会议决议》；

• 5、《公司第五届董事会第十一次会议决议》

• 6、《公司第五届监事会第八次会议决议》

• 7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 18 日

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：2020 年第四次临时股东大会参会股东登记表 附件三：授权委托书

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350037

• 2、投票简称：“宙邦投票”

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

		备注
提案 编码		该列打勾的 栏目可 以投票
	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于投资建设南通新宙邦2.5万吨新型电子化学品项目的议案	√
2.00	关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案	√
3.00	关于公司重大资产购买方案的议案	√作为投票 对象的子议 案数：（9）
3.01	方案概要	√
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
3.05	对价形式	√
3.06	价款支付	√
3.07	交割	√
3.08	过渡期损益	√
3.09	决议的有效期	√
4.00	关于《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的 议案	√
5.00	关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案	√
6.00	关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的议案	√
7.00	关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案	√

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8.00	关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案	√
11.00	关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的说明的议案	√
13.00	关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案	√
14.00	关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案	√
15.00	关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填补措施和相关主体承诺的 议案	√
16.00	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的说明的议案	√
17.00	关于公司重大资产购买中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案	√
19.00	关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案	√

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股 东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议 案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见 为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 12 月 28 日的交易时间，即 9：15—9：25，9：30—11：30 和 13： 00—15：00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 28 日 9：15 至 15：00 的任意时间。

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2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 “ ” “ ” 份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通 过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

深圳新宙邦科技股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会参会股东登记表

姓名： （名称）	身份证号码： （营业执照号）
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

附注：

• 1.请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年12月25日下午16：00之前送达、邮寄到公司(地址：广东省 深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦20层董事会办公室，邮政编码：518118，信封请注明“股东大会”字样)， 不接受电话登记。

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附件三

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳新宙邦科技股 份有限公司2020年12月28日召开的2020年第四次临时股东大会，按照本授权委托书的指示对本 次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若本人（本 公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿行使表决权，其行使 表决权的后果均由本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√”）：

		备注		表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目可 以投票
提案编码	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于投资建设南通新宙邦2.5万吨新型电子化学品项目 的议案	√
2.00	关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案	√
3.00	关于公司重大资产购买方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（9）
3.01	方案概要	√
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
3.05	对价形式	√
3.06	价款支付	√
3.07	交割	√
3.08	过渡期损益	√
3.09	决议的有效期	√
4.00	关于《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于公司重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
6.00	关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
7.00	关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√

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8.00	关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案	√
9.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案	√
10.00	关于签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的 议案	√
11.00	关于批准公司重大资产购买相关审计报告、备考审阅报 告及评估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说 明的议案	√
13.00	关于公司重大资产购买定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
14.00	关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
15.00	关于公司重大资产购买摊薄即期回报的情况分析及填 补措施和相关主体承诺的议案	√
16.00	关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议 案	√
17.00	关于公司重大资产购买中相关主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定情形的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大 资产购买有关事宜的议案	√
19.00	关于向银行申请并购贷款等综合授信额度的议案	√

1、投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，

同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。 本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。 委托人签名（签章）： 委托人股东账号： 委托人身份证号码 委托人持股数： （或营业执照号）： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

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