SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 22, 2014

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2014-073

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年12 月18 日召开的第三届董事 会第六次会议决议决定于2015 年1 月7 日（星期三）在深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区公 司会议室召开2015 年第一次临时股东大会。

现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司于2014 年12 月18 日召开的第三届董事会第六次会议 审议通过了审议《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开程序符合 有关法律法规要求以及《公司章程》的规定。

• 3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年1 月7 日（星期三）下午14:30 开始

• （2）网络投票时间：2015 年1 月6 日-2015 年1 月7 日。其中:

• ①深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2015 年1 月7 日上午9:30-11:30、

• 下午13：00-15：00；

• ②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间

• 为：2015 年1 月6 日下午15：00 至2015 年1 月7 日下午15：00 期间的任意时间。

• 4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区公司会议室

• 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

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1

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在本公告公布的网 络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互 联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有 效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2014 年12 月31 日(星期三)

• 7、会议出席对象

（1）截至2014 年12 月31 日（星期三）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权按本通知公布的方式出 席本次股东大会（不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议或 在网络投票时间参加网络投票，被委托的股东代理人不必是公司的股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师、中介机构代表等相关人员。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、审议《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 3、审议《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；

• 4、逐项审议《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》；

• 4.1 本次交易的整体方案

  • 4.1.1 发行股份及支付现金购买资产

  • 4.1.2 募集配套资金

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2

• 4.2 本次发行股份的基本情况

• 4.2.1 发行股票的种类和面值

• 4.2.2 发行方式及发行对象

  • 4.2.2.1 发行股份购买资产

  • 4.2.2.2 发行股份募集配套资金

• 4.2.3 发行价格及定价依据

  • 4.2.3.1 发行股份购买资产

  • 4.2.3.2 发行股份募集配套资金

• 4.2.4 发行数量及认购方式

  • 4.2.4.1 发行股份购买资产

  • 4.2.4.2 发行股份募集配套资金

• 4.2.5 本次发行股份的锁定期

  • 4.2.5.1 发行股份购买资产

  • 4.2.5.2 发行股份募集配套资金

• 4.2.6 业绩承诺

• 4.2.7 上市地点

• 4.2.8 配套募集资金用途

• 4.2.9 滚存利润安排

• 4.2.10 过渡期标的公司损益安排

• 4.2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 4.2.12 发行决议有效期

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3

• 5、审议《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》；

• 7、《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

• 8、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》；

• 9、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

• 10、审议《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部 分现金对价的议案》；

• 11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》；

• 12、审议《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》；

• 12.1 审议《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有 限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1279 号）；

• 12.2 审议《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》（大华审字[2014] 006489 号）；

• 12.3 审议《三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014] 005074 号）。

• 13、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》；

• 15、审议《关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成时间的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且由独立董事对本次交易事项发表 了明确同意意见，具体内容详见2014 年12 月23 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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4

三、现场会议登记事项

1、登记时间：2015 年1 月5 日9：30—17：30；

2、登记地点：深圳新宙邦科技股份有限公司董事会办公室（具体地址：深圳市坪山新区 沙坣同富裕工业区）

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印 件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续； （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出 席会议，代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手 续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件 一），以便登记确认。传真或信件请于2015 年1 月6 日12：00 前送达公司董事会办公室，来 信请寄：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区公司董事会办公室 邮编：518118（信封请注明“股 东大会”字样），以便登记确认。

（4）注意事项：公司不接受股东电话方式登记；出席现场会议的股东和股东代理人请携 带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、网络投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年1 月7 日上午 9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、网络投票操作办法

（1）买卖方向为“买入”；

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（2）投票代码：【 365037 】；投票简称:【 宙邦投票 】。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案；1.00 元 代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表 决的子议案，委托价格对应议案序号分别为1.01 元、1.02 元，依此类推。每一议案应以相应 的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格 （元）
总议案	以下议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》	1.00
2	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》	2.00
3	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 的议案》	3.00
4	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	4.00
4.1	本次交易的整体方案	—
4.1.1	发行股份及支付现金购买资产	4.01
4.1.2	募集配套资金	4.02
4.2	本次发行股份的基本情况	—
4.2.1	发行股票的种类和面值	4.03
4.2.2	发行方式及发行对象	—
4.2.2.1	发行股份购买资产	4.04
4.2.2.2	发行股份募集配套资金	4.05
4.2.3	发行价格及定价依据	—
4.2.3.1	发行股份购买资产	4.06
4.2.3.2	发行股份募集配套资金	4.07
4.2.4	发行数量及认购方式	—
4.2.4.1	发行股份购买资产	4.08
4.2.4.2	发行股份募集配套资金	4.09
4.2.5	本次发行股份的锁定期	—
4.2.5.1	发行股份购买资产	4.10
4.2.5.2	发行股份募集配套资金	4.11
4.2.6	业绩承诺	4.12
4.2.7	上市地点	4.13
4.2.8	配套募集资金用途	4.14
4.2.9	滚存利润安排	4.15

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6

议案序号	议案名称	委托价格 （元）
4.2.10	过渡期标的公司损益安排	4.16
4.2.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	4.17
4.2.12	发行决议有效期	4.18
5	《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	6.00
7	《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规 定的议案》	7.00
8	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》	9.00
10	《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现 金购买资产部分现金对价的议案》	10.00
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的意见的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》	12.00
12.1	审议《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海 斯福化工有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1279 号）	12.01
12.2	审议 《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》（大华审字[2014] 006489 号）	12.02
12.3	审议《三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》（大华核字 [2014] 005074 号）	12.03
13	《关于修改<公司章程>的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	14.00
15	《关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成时间的议案》	15.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

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1、投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015 年1 月6 日 下午15：00 至2015 年1 月7 日下午15：00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易 所投资者服务密码”。

（1）深交所投资者服务密码获取流程

①第一步，获取校验号

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券账户号”、 “身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码。检验通过后，系统会提示密码设置成功并返回 一个4 位数字的激活校验号，请牢记该校验号。

②第二步，激活服务密码

进入交易系统，输入“密码服务”证券代码369999，输入购买价格（1 元），输入委托数量 （校验号），密码将于下一个交易时段生效（如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日 下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用）。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

（2）深交所数字证书获取方式

申请数字证书的，可向深圳证券交易所数字认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请 数字证书。

3、参加互联网投票

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳新宙邦 科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”；

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• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务

• 密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票的注意事项

• 1、股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网络投票不能撤单；

• 2、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

• 3、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式；

• 网络投票系统只能选择深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统任意一种投票方式。如果重 复投票，以第一次有效投票结果为准。

• 4、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会。

• 其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述 规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 之后登录深圳证券交易所互联网投票 系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或 通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：梁作、敖莉萍

联系电话：0755-89924512 联系传真：0755-89924533

联系地址：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区 邮编：518118

• 2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当

• 日通知进行。

特此公告。

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深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

附件一：2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表 附件二：授权委托书

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附件一

深圳新宙邦科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名（名称）：	身份证号码： （营业执照号）
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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11

附件二

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳新宙邦科技股 份有限公司2015年1月7日召开的 2015 年第一次临时股东大会，按照本授权委托书的指示对本 次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若本人（本 公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿行使表决权，其行使 表决权的后果均由本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√”）：

议案序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易的议案》
3	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资 产构成重大资产重组的议案》
4	《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》
4.1	本次交易的整体方案
4.1.1	发行股份及支付现金购买资产
4.1.2	募集配套资金
4.2	本次发行股份的基本情况
4.2.1	发行股票的种类和面值
4.2.2	发行方式及发行对象
4.2.2.1	发行股份购买资产
4.2.2.2	发行股份募集配套资金
4.2.3	发行价格及定价依据
4.2.3.1	发行股份购买资产
4.2.3.2	发行股份募集配套资金
4.2.4	发行数量及认购方式
4.2.4.1	发行股份购买资产
4.2.4.2	发行股份募集配套资金
4.2.5	本次发行股份的锁定期
4.2.5.1	发行股份购买资产
4.2.5.2	发行股份募集配套资金

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议案序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
4.2.6	业绩承诺
4.2.7	上市地点
4.2.8	配套募集资金用途
4.2.9	滚存利润安排
4.2.10	过渡期标的公司损益安排
4.2.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4.2.12	发行决议有效期
5	《关于<深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》
8	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润 补偿协议>的议案》
10	《关于使用超募资金及募集资金利息支付公司非公 开发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议 案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的 意见的议案》
12	《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告 的议案》
12.1	审议《深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支 付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1279 号）
12.2	审议 《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》 （大华审字[2014] 006489 号）
12.3	审议《三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核 报告》（大华核字[2014] 005074 号）
13	《关于修改<公司章程>的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》
15	《关于调整惠州宙邦新型电子化学品二期项目完成 时间的议案》

注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（签章）：

委托人身份证号码

（或营业执照号）：

持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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