SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Dec 22, 2014

关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳新宙邦科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十二月

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳新宙邦 科技股份公司（以下简称“新宙邦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 .......................................................................................................................................... 4 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 7 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 8

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

新宙邦/上市公司/公 司	指	深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所 创业板上市，股票代码：300037
海斯福/标的公司	指	三明市海斯福化工有限责任公司
交易对方/发股对象	指	王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的海斯福100%股权
本次交易/发行股份 及支付现金购买资 产并募集配套资金	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支 付现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福 100%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金 额的25%
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令[2014]第109号）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳新宙邦科技股份 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提 供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为新宙邦拟通过发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、 朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福 100%股权。

新宙邦的主营业务为新型电子化学品的研发、生产和销售，包括电容器化 学品和锂电池化学品两大系列，具体又分为铝电解电容器化学品、固态高分子 电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四大类产品；海斯福主 要从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售，其主要产品可分为 含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体、 其他含氟精细化学品等 5 大类。海斯福下游客户主要为国内外知名含氟医药企 业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新宙 邦与海斯福所处行业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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借壳上市

1 、本次交易属于同行业并购

本次交易完成后，海斯福将成为新宙邦全资子公司。新宙邦与海斯福产品均 属精细化工领域，本次收购是新宙邦在精细化工领域的横向拓展，通过内生式成 长与外延式发展实现上市公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略。

海斯福作为一家专业生产含氟精细化学品的公司，其主要产品分为含氟医药 中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟 精细化学品5大类，涵盖六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯、双酚AF、 氟橡胶5号硫化剂、全氟己酮、六氟异丁烯等。作为氟化工行业中的高端应用， 其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。新宙邦 的主营业务是新型电子化学品研发、生产、销售和服务，主要产品为电容器化学 品和锂电池化学品两大系列，目前其主营产品的生产规模、产品质量和研发技术 水平位居国内同行领先水平。

本次交易完成后上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使海斯福 与新宙邦及其子公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面 实现资源的优化配置；同时，上市公司与海斯福各自的业务优势将形成强有力的 互补关系，进而实现协同效应。因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利 于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提 升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司的快速 发展。

2 、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十 三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。

本次交易前公司的总股本为 17,120 万股，按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股 9,426,680 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者定向发

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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行股份募集配套资金。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
覃九三	28,499,968	16.65%	28,499,968	15.78%
周达文	17,079,488	9.98%	17,079,488	9.46%
郑仲天	15,245,584	8.91%	15,245,584	8.44%
钟美红	13,841,552	8.09%	13,841,552	7.66%
张桂文	7,507,112	4.39%	7,507,112	4.16%
邓永红	5,952,384	3.48%	5,952,384	3.30%
王陈锋	-	0.00%	2,356,670	1.30%
曹伟	-	0.00%	2,121,003	1.17%
朱吉洪	-	0.00%	1,414,002	0.78%
谢伟东	-	0.00%	1,178,335	0.65%
吕涛	-	0.00%	1,178,335	0.65%
张威	-	0.00%	1,178,335	0.65%
其他	83,073,912	48.52%	83,073,912	45.99%
合 计	171,200,000	100.00%	180,626,680	100.00%

注：上述股本结构不包括用于配套募集资金发行的股份

本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永 红及张桂文 6 位自然人，上述 6 位自然人合计持有公司 51.48%股权，本次交 易完成后，上述六位自然人合计持有公司 48.79%股权，公司实际控制人仍为 上述 6 位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购，且不构成借 壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，新宙邦拟以发行股份及支付现金的方式向王陈锋、曹伟、朱 吉洪、谢伟东、吕涛、张威 6 名交易购买其合计持有的海斯福 100%股权；并 向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交 易的现金对价。发行股份及支付现金的情况如下：

交易对方 持股比例 现金支付对价 股份支付对价

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	(%)	转让比例 （%）	对价金额 （亿元 )	转让比例 （%）	对价金额 （亿元）	支付股数 （股）
王陈锋	40	30	1.710	10	0.8550	2,356,670
曹伟	18	9	0.513	9	0.7695	2,121,003
朱吉洪	12	6	0.342	6	0.5130	1,414,002
谢伟东	10	5	0.285	5	0.4275	1,178,335
吕涛	10	5	0.285	5	0.4275	1,178,335
张威	10	5	0.285	5	0.4275	1,178,335
合计	100	60	3.420	40	3.4200	9,426,680

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需报请证 监会并购重组委进行审核。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于新宙邦本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

华泰联合证券有限责任公司

2014年12月22日

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