SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券代码： 300037 证券简称：新宙邦 公告编号： 2021-009

深圳新宙邦科技股份有限公司

关于签署《股权转让事项之终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与延 安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）、江苏九九久科技有限公司 （以下简称“九九久”）、周新基先生签署《深圳新宙邦科技股份有限公司与延 安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》 （以下简称“《股权转让框架协议》”），拟以支付现金方式购买延安必康制药 股份有限公司持有的江苏九九久科技有限公司74.24％股权。具体内容详见公司 于2020年11月3日在创业板信息披露网站-巨潮资讯网披露的《关于筹划重大资产 重组的提示性公告》（公告编号：2020-102）

公司于2020年11月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次 会议，审议通过了《关于签署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》，并于 当日与延安必康、九九久、周新基先生签署了《深圳新宙邦科技股份有限公司与 延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》（以 下简称“股权转让协议》”）。具体内容详见公司于2020年11月13日在创业板信 - 息披露网站 巨潮资讯网披露的《深圳新宙邦科技股份有限公司重大资产购买预 案》第六节“本次交易的主要合同”。

公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次 会议，审议通过了《关于签署附条件生效的 <股权转让协议之补充协议> 的议 案》，并于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署了《深圳新宙邦科技股份 有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转 让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。具体内容公司详见公司于

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2020年12月7日在创业板信息披露网站-巨潮资讯网披露的《深圳新宙邦科技股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六章“本次交易合同的主要内容”。

公司于2021年1月5日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次 会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议 案》，并于当日与延安必康、九九久、周新基先生签署附条件生效的《深圳新宙 邦科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公 司之股权转让协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容 详见公司于2021年1月5日在创业板信息披露网站-巨潮资讯网披露的《关于签署 附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）

公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于签署<股权转让事项之终止协议>的议案》，并于 当日与延安必康、九九久、周新基先生签署附条件生效的《深圳新宙邦科技股份 有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转 让事项之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

二、《终止协议》的主要内容

甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司

乙方：延安必康制药股份有限公司

丙方：江苏九九久科技有限公司

丁方：周新基

1、各方同意已生效的《股权转让框架协议》以及已成立但尚未生效的《股 权转让协议》《补充协议》《补充协议二》自本终止协议生效之日起终止。除了 本终止协议约定事项外，协议各方互不承担《股权转让框架协议》《股权转让协 议》《补充协议》《补充协议二》及其相关文件项下的任何义务和责任。

2、甲方根据《股权转让框架协议》向乙方支付的定金10,000万元（以下简 称“定金”），各方同意由丙方以应收甲方的货款（以下简称“货款”）进行抵 销，抵销金额以1月7日甲、丙双方确认的对账单金额为准，抵销金额与定金的剩 余差额部分转为甲方对丙方采购六氟磷酸锂的预付货款，由丙方按市场优惠价格

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向甲方供应六氟磷酸锂。定金与货款抵销后，甲方不得再要求乙方退还定金，因 抵销所形成的乙方、丙方之间的债权债务由乙方、丙方另行协商解决，与甲方无 关。

3、甲方应对持有或知悉的乙方、丙方的各项资料和信息承担保密义务，不 得以任何方式公布、泄露、透露、使用或提供给任何第三方。

4、甲方聘请的中介机构就本次交易所出具的相关报告，未经甲方书面同意， 乙方、丙方、丁方均不得直接使用。

5、 各方因履行《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》《补 充协议二》所发生的各项税费及各项支出由各方自行承担，除本终止协议约定的 事项外，各方互不就《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充协议》及其 终止事宜要求对方承担任何义务或责任，互不负任何违约、赔偿或补偿责任。

6、各方同意互相配合办理《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充 协议》《补充协议二》终止涉及的各项手续及后续事宜，包括但不限于履行内部 审议程序、信息披露等事项。

7、本终止协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过、乙 方股东大会审议通过之日起生效。

三、终止本次重大资产购买事项对公司的影响

本次交易的终止系公司审慎研究并与交易各方友好协商后做出的决定。各方 同意已生效的《股权转让框架协议》以及已成立但尚未生效的《股权转让协议》 《补充协议》《补充协议二》自《终止协议》生效之日起终止，除了《终止协议》 约定事项外，协议各方互不承担《股权转让框架协议》《股权转让协议》《补充 协议》《补充协议二》及其相关文件项下的任何义务和责任。公司已支付给交易 对方延安必康10,000万元定金，已在《终止协议》里对定金退还作出具体安排。

目前公司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略 发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。后续公司将继续积极围绕主营业务，增强综合竞争力，实现公司的持续稳 定发展。

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四、独立董事意见

经认真核查，独立董事认为自公司筹划本次重大资产购买事项至今，公司严 格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定，积极推进本次重大 资产重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。公司终止本次重 大资产购买事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司现 有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。本次重大资产购买终止的相关议案经公司第五届董事会 第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相 关法律法规和《公司章程》的规定。

五、其他事项说明

就本次重大资产购买事项，公司于 2020 年 12 月 12 日收到深圳证券交易所 创业板公司管理部下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》 （创业板非许可类重组问询函[2020]第 19 号）；于 2020 年 12 月 23 日收到深圳 证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重 组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 22 号）（以下简称“《问询 函》”），要求公司就《问询函》所涉问题做出书面说明，为保证回复内容的准确、 完整，经公司向深圳证券交易所申请，公司分别于 2020 年 12 月 24 日、2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了 《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-144）、 《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号： 2020-148）、《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号： 2021-005）。

鉴于公司于 2021 年 1 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》、《关于签署 <股权转让事项之终止协议>的议案》，经向深圳证券交易所申请后，豁免对《问 询函》所涉问题进行核实和回复。

公司董事会对终止本次筹划重大资产购买事项给广大投资者造成的不便深 表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心

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感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体 刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、公司与延安必康、九九久、周新基先生签订的《深圳新宙邦科技股份有 限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让 事项之终止协议》。

特此公告。

深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 11 日

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