SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

公司简称：新宙邦

证券代码：300037

上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2017 年 11 月

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目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................ 5 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 5 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 8 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8

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一、释义

1. 上市公司、公司、新宙邦：指深圳新宙邦科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳新宙邦科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的新宙邦股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中基层管理人员、核心技术（业务）人 员，以及公司董事会认为应当激励 的其他员工。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指新宙邦授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新宙邦股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙 邦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

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性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

新宙邦本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次 会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于核实公司<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单 进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计 划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事 宜。

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3、2016 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予相关事 项的议案》和《关于向 2016 年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股 票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为 2016 年 12 月 23 日。经过上 述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由 157 人调整为 155 人，授予限制 性股票的总数由 620 万股调整为 577.18 万股，首次授予限制性股票份额由 562.5 万股调整为 519.68 万股，预留部分仍为 57.5 万股。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

4、2017 年 1 月 18 日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关 于 2016 年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对 象名单和数量与公司 2016 年 12 月 26 日披露的公司《2016 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，向 155 名激励对象首次授予限制性 股票 519.68 万股，占授予前股本总额 184,020,884 股的 2.82%，授予价格为 30.47 元/股，授予日为 2016 年 12 月 23 日，上市日期为 2017 年 1 月 20 日。本 次授予完成后，公司股份总数由 184,020,884 股增加至 189,217,684 股。

5、2017 年 5 月 4 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司当时总 股本 189,217,684 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金。同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 378,435,368 股。 6、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票 授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了 独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）预留限制性股票的授予日

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根据新宙邦第四届董事会第五次会议，本次限制性股票的预留授予日为 2017 年 11 月 30 日。

（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

根据 2016 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司向激励对象定向发行股份。

2、预留授予股票数量

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票首次 授予数量为 519.68 万股，预留部分拟授予数量为 57.5 万股。2016 年度权益分 派方案（每 10 股转增 10 股）实施后，经第四届董事会第五次会议审议通过， 对 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量进行调整，首次授予的限制 性股票总数调整为 1039.36 万股，预留的限制性股票总数调整为 115 万股。

（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况 预留激励对象实际获授情况具体如下：

	获授的限制性股票数 量（万股）	占本次授予限制性 股票总数的比例
激励对象			占目前总股本的比例
中基层管理人员、核心技 术（业务）人员（87人）	115	100%	0.30%
合计（87人）	115	100%	0.30%

（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法

• 1、预留授予价格

预留限制性股票的授予价格为 10.84 元/股。

• 2、预留授予价格的确定方式

预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 20.07 元/股的 50%，为 10.04 元/股。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布 前 20 个交易日的公司股票交易均价 21.68 元/股的 50%，为 10.84 元/股。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 2016 年限制性股票激 励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5） 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 证监会认定的其他情形。

经核查，截至目前，公司未发生上述不得实行股权激励计划的情形；激励 对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，新宙邦预留限制性股票激励计划已取得了必要的批准与 授权，预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案）》等法律法规和规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳新宙邦科 技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 王丹丹

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 11 月 30 日

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