SHENZHEN CAPCHEM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳新宙邦科技股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为深圳新宙邦科技股份有限公司 （简称“新 宙邦”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财 会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好 上市公司2011年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 新宙邦董事会出具的《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》进行了核查， 具体情况如下：

一、新宙邦的内部控制情况

（一）公司基本情况

深圳新宙邦科技股份有限公司系由深圳市新宙邦电子材料科技有限公司整 体变更设立，于 2008 年 4 月 21 日在深圳市工商行政管理局依法办理了变更登记 手续，领取了注册号为 440307102897506 的《企业法人营业执照》，公司注册资 本为 8,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1385 号文核准，公 司向社会公开发行 2,700 万股的人民币普通股（A 股）；经深圳证券交易所深证 上[2010]7 号同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 1 月 8 日在深圳证 券交易所创业板上市，股票简称“新宙邦”，股票代码“300037”，发行后总股 本 10,700 万股。

公司经营范围：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和 产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第 2003-0939 号文 执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经营期至 2014 年 12 月 31 日止)；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二） 甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（ 33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸含 量>80%、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058、）2-丙醇（32064）、盐酸（81013）、 氨溶液10%<含氨≤35%、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N、N-二甲基甲酰胺（33627）的批 发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》有效期经营期至 2012 年 12 月 1 日止）。

（二）公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

1 、内部控制的目标

（1）合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及 相关规定。

（2）建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技 创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。

（3）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业 务活动的健康运行。

（4）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞 弊行为，保护公司财产的安全完整。

（5）保证公司信息披露的真实、准确、完整。

2 、内部控制建立和实施的原则

（1）合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内 部控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。

（2）全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司的各种业务和事项。

（3）重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

（4）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（5）适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

（三）公司内部控制的执行情况

1、公司内部控制环境

（1）治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会” 议事规则和《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。董 事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公司治理 结构完善，董事会决策科学、规范、高效。

（2）组织机构

公司在“三会一层”的法人治理结构下，根据实际情况，设立了相应的职能 部门，主要职能部门包括：董事会办公室、审计部、管理中心、财务中心、物控 中心、营运中心、研发中心、企划部等职能部门并制定了相应的部门/岗位职责。 各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。

截至2011年12月31日，公司拥有四家全资子公司，分别是：惠州市宙邦化工 有限公司、南通宙邦高纯化学品有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司和新宙 邦（香港）有限公司。按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资子公司的经 营、资金、人事、财务等方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

公司内部组织架构图如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [432 x 275] intentionally omitted <==

（3）内部审计

根据相关法律法规及公司《内部审计管理制度》的要求，公司设立了审计部， 作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董 事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的 干涉。公司内审部门，以企业经济效益为中心，以法律法规和企业规章制度为依 据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了 内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题， 提出改进建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的 有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

（4）人力资源政策

公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并系统制定 了人力资源管理方面一系列制度，涵盖了人员选用、培训、工资薪酬、福利保障、 绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资 源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充 分地满足公司业务发展的需求。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

公司秉承着“格物致用，厚德致远”的经营理念，坚持以“价值和利润的创 造者，技术和文化的创新者，环境和社会责任的承担者”为企业使命。通过不断 的技术创新和完善的品质控制，为顾客创造价值；通过遵纪守法经营、义利相济 发展，积极承担企业的社会责任，为社会创造价值；通过给员工提供有竞争力薪 酬福利，细微周到的人文关怀和全方位的教育训练，为员工创造价值；通过不断 提高公司的规范治理水平，注重公司的可持续发展和价值成长，为股东创造价值。

2 、风险识别与评估

公司遵循“以市场为导向，以创新求发展，以管理求效益”的经营理念，以 核心技术为依托，坚持自主研发和创新，把握宏观经济形势及产业政策提供的良 好发展机遇，坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管 理团队，力争把公司打造成为全球新型电子化学品行业领导者、世界一流的原创 性科技型创新企业。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审 计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境/安全风险、财务风 险等重大风险因素的变化。

3 、控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范 围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、 采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、 货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作 有章可循，形成了规范的管理体系。

（1）控制措施

①不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各 项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如：出纳人员不得兼任稽核、会计 档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；财务专用章由财务负 责人保管，个人名章由出纳保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章；物品 请购与审批、采购与验收不得为同一人等等。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

②授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司 或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、 股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，由总裁办公会审批；对重大交易、非经 常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董 事会或股东大会批准。

③会计系统控制

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规 范――基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公 司的财务管理制度及相关操作规程。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内 部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司通过用友ERP系统，对货币资金、 采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了 相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。

④财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增 减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员 接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合 的方式进行控制，做到账实相符。

⑤预算控制

公司已根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合 公司实际情况，制定了《预算管理制度》。各部门、子公司在年度结束前协助财 务中心编制下一年度公司全面预算，根据《预算管理制度》规定的审批流程进行 审批定稿，经批准后下发至各部门、各子公司执行。

⑥运营控制

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定 了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层在 经营管理过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对 比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问题并进行 改进。公司还不定期的对总部各部门及子公司执行各项制度、流程的情况进行检 查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，通 过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内 部控制制度的实施。

⑦绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接 主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部对考评结果汇总及核查，向员工 反馈，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、 年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

（2）重点内部控制

①对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了 《控股子公司管理制度》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制 度》。根据制度规定，公司向子公司委派或推荐主要管理人员，公司各职能部门 对子公司的对口部门进行指导及监督，公司要求子公司执行与公司统一的《财务 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建 立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。

2011年度，公司内部审计机构开展了对子公司财务、内部控制、重大项目等 方面的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。 ②对外投资的管理控制

为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、 创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《投资决 策程序与规则》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

2011年度，公司无募投和超募资金投资项目以外的重大投资。 ③对外担保的管理控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国 证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理 办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。

2011年度，公司不存在对外担保情况。

④对关联交易的管理控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交 易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需 进行披露的关联交易项目等进行了规定。

2011年度，公司没有发生重大关联交易，发生的日常经营关联交易已经过相 应的审批。

⑤对募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金 管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

2011年度，公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使 用募集资金的情形。

⑥对信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》， 明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、 档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务 由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应 在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会 报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

2011年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

4 、信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《内幕信 息及知情人管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递 范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。

2011年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布 的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透 露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、 及时和公平。

5 、对控制的监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。

2011年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律 法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。 公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》，规范和指导内部 审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循 客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务 状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。

2011年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

作流程中的操作方法及遇到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、 银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进 行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、 募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或 修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问 题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部审计报告的形式呈报审计委员会、 公司高层审核，并通知相关部门整改落实。

（四）完善内部控制制度措施

虽然公司目前已建立健全一套比较完整的制度体系，但随着国家法律法规的 逐步深化完善和公司业务和规模的不断扩大，公司也需要进一步改进、充实、健 全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。

1、进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内 部控制各项制度。加强公司内部审计机构的职能，使其能对公司交易信息的真实 性和完整性、资产的安全性、内部控制的有效性、政策程序的合规性及经营计划 和目标的实现情况等进行更有效的监督，并加强内控检查和重大合同的跟踪审计 工作，通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞和风险点， 提出确实可行的建议和措施，促进管理层进一步改善经营管理，提高公司的综合 管理水平。

2、进一步加强员工培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习 相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工 作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高 员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。

3、加快建立公司高效的信息管理平台，升级现有财务和供应链ERP系统， 加快建立和完善办公系统、研发系统、生产计划调度系统等，提高公司内外沟通 和管理效率，同时，加强与政府有关部门、行业协会、中介机构、业务往来单位 以及相关监管部门等沟通与交流，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获 取外部信息，为公司的经营决策提供支持。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

4、进一步完善公司全面预算管理体系，加强实施过程的管控，提升公司项 目管理水平。

二、新宙邦对内部控制的自我评价

建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完 整地反映公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。

公司业已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与 按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述 内部控制制度执行的有效性进行了测试。

根据测试结果，公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点, 建立了一套 较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常 有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、 合法、准确、完整。自2011年1月1日至2011年12月31日止，未发现公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是 有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成，总体上符合中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门的相关要求。

三、关于新宙邦内部控制的自我评价报告的核查意见

2011年度，保荐机构主要通过查阅新宙邦的三会会议资料、合同、报表、会 计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公 司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作 情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现 场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和 实施、内部控制的监督等多方面对新宙邦的内部控制合规性和有效性进行了核 查。保荐机构认为：新宙邦的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；新宙邦在所有重大方面保持了 与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；新宙邦的《关于公司2011年度内 部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 黎海祥

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 李俊旭

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15