SHENZHEN BSC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 9, 2021

关联交易管理办法

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深圳市博硕科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证深圳市博硕科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市博硕科技股份 有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市博硕科 技股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“本办法”）。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

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（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报 深圳证券交易所备案。

第八条 公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，确定公司关 联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

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• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当 属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

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第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本办法第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 以本办法第五条第四项的规定为准）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

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8、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。关联股东明确表 示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决 结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上，未达到股东大 会审议标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批 准后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提 供借款。

公司与关联法人发生的成交金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上，未达到股东大会审议标准的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外），由公司董事会审议批准后及时披露。

第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股 东大会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第二十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经 理批准。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议 决定。

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

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（一）公告文稿；

• （二）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （三）董事会或股东大会决议及决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构报告（如有）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构的意见；

• （八）证券交易所要求的其他材料。

第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到本办法第十七条、第十八条规定标准的，分别适 用以上各条的规定。

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已经按照第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本办法第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十五条 公司与关联人首次进行本办法第九条第（十二）项至第（十五） 项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法的规定提交总经理、董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法的规 定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法的规定提交 总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金

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额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法的规定重新提交总 经理、董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本办法重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可免于按照本办法第十八条的规定提交股东大会审议。

公司应当按照本办法和中国证监会、深圳证券交易所的规定披露前款关联交 易事项；必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估 机构进行审计或者评估。

第二十九条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本办法的 规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其 他情况。

第五章 其他事项

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 管，保管期限不少于10年。

第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”含本数；“过”不含本数。 第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件和《公

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司章程》的有关规定执行。本办法与《公司章程》的相关规定不一致的，以《公 司章程》的相关规定为准。

第三十三条 本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法 规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修改方案，提请股东大会审议 批准。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

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2021 年3 月

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