深圳市博硕科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

深圳市博硕科技股份有限公司于 2019 年 6 月 26 日由深圳市博硕科技有限责任公司整体变更设立,公司拟公开发行股票并在创业板上市,现就公司成立以来股本演变情况作如下说明(以下简称"本说明")。

本说明中简称如下(如无特别说明,与招股说明书中的简称相同):

简称	指	释义
发行人、本公司、公司、股份公司、博硕科技	指	深圳市博硕科技股份有限公司
阿特思	指	深圳市阿特思精密电子有限责任公司,博硕有限曾用名
博硕有限	指	深圳市博硕科技有限责任公司,公司前身
摩锐科技	指	深圳市摩锐科技有限公司,发行人控股股东
鸿德诚	指	深圳市鸿德诚科技合伙企业(有限合伙),发行人股东

一、公司设立以来股本演变情况概览

股本形成及变化的简要情况如下图所示:

二、公司设立以来股本演变情况

(一)有限公司阶段

1、2016 年 8 月,阿特思设立

2016 年 8 月 23 日,徐思通签署《深圳市阿特思精密电子有限责任公司章程》, 约定设立阿特思,注册资本为 1,000 万元,其中徐思通以货币出资 1,000 万元。

2016 年 8 月 26 日 , 阿特思领取了统一社会信用代码为 91440300MA5DK1296K 的营业执照。

阿特思成立时,公司股权结构如下:

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	出资比例
徐思通	货币资金	1,000.00	100.00%

合计	1,000.00	100.00%
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2、2016 年 11 月,第一次变更名称

2016 年 11 月 17 日,阿特思股东作出决定,将名称由"深圳市阿特思精密电子有限责任公司"变更为"深圳市博硕科技有限责任公司"。

2016 年 11 月 21 日,阿特思完成了本次名称变更的工商变更登记。

3、2017 年 2 月,第一次股权转让

2017 年 2 月 7 日,博硕有限股东作出决定,同意徐思通将所持博硕有限 51% 股权(未实缴部分)以 1 元价格转让给摩锐科技,博硕有限由一人有限公司变更为有限公司。

2017 年 2 月 9 日,徐思通与摩锐科技签署《股权转让协议书》,约定徐思通将其占博硕有限 51%的股权(未实缴部分)以 1 元转让给摩锐科技。

2017 年 2 月 21 日,博硕有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

截至 2017 年 2 月 23 日,博硕有限已收到实收资本 1,000.00 万元。出资已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具([2017]1705 号)《验资报告》及([2017]6827 号)《验资报告》。

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
摩锐科技	货币资金	510.00	510.00	51.00%
徐思通	货币资金	490.00	490.00	49.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

本次股权转让后,公司股权结构如下:

4、2017 年 3 月,第二次股权转让

2017 年 3 月 11 日,徐思通与鸿德诚签署《股权转让协议书》,约定徐思通将其所持博硕有限 30%的股权以 300 万元转让给鸿德诚。

同日,博硕有限召开股东会并作出决议,同意本次股权转让;其他股东放弃对前述股权的优先购买权。

2017 年 5 月 3 日,博硕有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后,公司股权结构如下:

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
摩锐科技	货币资金	510.00	510.00	51.00%
鸿德诚	货币资金	300.00	300.00	30.00%
徐思通	货币资金	190.00	190.00	19.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

5、2017 年 6 月,第一次增资

2017 年 5 月 20 日,博硕有限公司股东会作出决议,同意将注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,新增 2,000 万元出资额由徐思通以货币资金认缴 380 万元、由摩锐科技以货币资金认缴 1,020 万元、由鸿德诚以货币资金认缴 600 万元。截至 2017 年 10 月,博硕有限已收到实收资本 3,000.00 万元。出资已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具([2017]14835 号)《验资报告》及 ([2017]18471 号)《验资报告》。

2017 年 6 月 19 日,博硕有限完成了本次增资的工商变更登记。

股东名称	出资方式	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
摩锐科技	货币资金	1,530.00	1,530.00	51.00%
鸿德诚	货币资金	900.00	900.00	30.00%
徐思通	货币资金	570.00	570.00	19.00%
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

(二)股份公司阶段

2019 年 6 月 3 日,博硕有限召开股东会并作出决议:同意将博硕有限整体变更为股份有限公司,博硕科技全体发起人摩锐科技、鸿德诚、徐思通签署了《深圳市博硕科技股份有限公司发起人协议》,同意以 2019 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 17,051.30 万元为基础,按照 1:0.3519 的折股比例,折为 6,000.00 万股, 每股面值 1 元,净资产中剩余的 11,051.30 万元计入股份公司的资本公积。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 6 月 2 日出具的《审计报

告》(天健审〔2019〕8-266 号),截至 2019 年 3 月 31 日,博硕有限经审计的净资产为 17,051.30 万元。

根据开元资产评估有限公司于 2019 年 6 月 3 日出具的《资产评估报告》(开元评字报〔2019〕309 号),截至 2019 年 3 月 31 日,博硕有限经评估的净资产为 18,314.53 万元。

2019 年 6 月 18 日,全体发起人召开股份公司创立大会,审议通过了关于股份公司筹办情况、设立费用、章程、选举董事、监事以及公司相关管理制度、议事规则等各项议案。

2019 年 6 月 19 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (天健验〔2019〕8-7 号),对本次整体变更的出资予以审验。

2019 年 6 月 26 日,公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300MA5DK1296K 的营业执照。

发起人姓名或名称	出资方式	持股数额(万股)	持股比例
摩锐科技	净资产	3,060.00	51.00%
鸿德诚	净资产	1,800.00	30.00%
徐思通	净资产	1,140.00	19.00%
合计		6,000.00	100.00%

公司整体变更时,各发起人及其持股情况如下:

(三)历次验资复核情况

公司历次实收资本变更均履行了验资程序,并就 2016 年 12 月至 2017 年 10 月间 4 次实收资本变动履行了实收资本复核,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《实收资本复核报告》(天健验[2020]8-1 号)。公司历次验资及验资复核情况如下:

序号	发行人事项	验资报告名称	验资机构/验资复核机构
	年月,博硕有限前身阿特201612	《验资报告》	天职国际会计师事务所
1	思收到实缴资本万元150	天职业字[2017]1705号	(特殊普通合伙)
	年月,博硕有限实收资本20172	《验资报告》	天职国际会计师事务所
2	从万元变为万元1501,000	天职业字[2017]6827号	(特殊普通合伙)
3	年月,博硕有限实收资本20176	《验资报告》	天职国际会计师事务所

序号	发行人事项	验资报告名称	验资机构/验资复核机构
	从万元变为万元1,0002,500	天职业字[2017]14835号	(特殊普通合伙)
4	年月,博硕有限实收资本201710从万元变为万元2,5003,000	《验资报告》天职业字[2017]18471号	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
5	年月,发行人股改,注册20196资本从万元变为万元3,0006,000	《验资报告》天健验[2019]8-7号	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
6	年月至年月间2016122017104次实收资本变动履行了实收资本复核	《实收资本复核报告》天健验[2020]8-1号	天健会计师事务所(特殊普通合伙)