中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二〇年九月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵旭、曹雪玲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

		保荐机构及保荐代表人声明1
目	录	2
释	义	3
第一节		本次证券发行基本情况5
		一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人5
		二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员5
		三、发行人基本情况6
		四、保荐机构与发行人关联关系的说明6
		五、保荐机构内部审核程序和内核意见7
		六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查8
第二节		保荐机构承诺事项10
第三节		关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查14
第四节		对本次发行的推荐意见16
		一、发行人关于本次发行的决策程序合法16
		二、本次发行符合相关法律规定17
		三、发行人的主要风险提示20
		四、发行人的发展前景评价22
		五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论23

释义

在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

简称	指	释义
保荐机构、主承销商、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、博硕科技	指	深圳市博硕科技股份有限公司
郑州博硕	指	郑州市博硕科技有限公司,发行人全资子公司
摩锐科技	指	深圳市摩锐科技有限公司,发行人控股股东
鸿德诚	指	深圳市鸿德诚科技合伙企业(有限合伙),发行人股东
公司股东大会、股东大会	指	深圳市博硕科技股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会	指	深圳市博硕科技股份有限公司董事会
公司监事会、监事会	指	深圳市博硕科技股份有限公司监事会
可比上市公司	指	智动力、恒铭达、飞荣达、安洁科技等
天健	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
评估机构、开元评估	指	开元资产评估有限公司
电子产品精密功能件生产建设项目	指	募投项目"郑州市博硕科技有限公司电子产品精密功能件生产建设项目"
研发中心建设项目	指	募投项目"郑州市博硕科技有限公司研发中心建设项目"
终端客户、终端品牌商	指	向消费者销售自有品牌电子产品的厂商,公司通常不直接向其销售功能性器件产品,而是通过参与其研发并向其指定的供应商销售功能性器件产品
直接客户	指	公司向其直接销售功能性器件产品的客户,为公司终端客户的供应商
富士康	指	鸿海精密工业股份有限公司及其关联企业,包括但不限于鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、富士康精密电子(太原)有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、鸿富胜精密电子(郑州)有限公司、Foxconn Brasil Industria eComercio Ltda
昆山力盟	指	昆山力盟机械工业有限公司
比亚迪	指	深圳市比亚迪供应链管理有限公司
当纳利	指	当纳利(中国)投资有限公司及其关联企业,包括但不限于东莞当纳利印刷有限公司、当纳利(成都)印刷有限公司、当纳利(昆山)包装科技有限公司、上海当纳利印刷

简称	指	释义
		有限公司
努比亚	指	努比亚技术有限公司
超声电子	指	汕头超声显示器有限公司及其关联企业,包括但不限于汕头超声显示器(二厂)有限公司、汕头超声显示器技术有限公司
信利光电	指	信利光电股份有限公司及其关联企业,包括但不限于信利(惠州)智能显示有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司
鹏鼎控股	指	鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
欧菲光	指	欧菲科技股份有限公司及其关联企业,包括但不限于南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲华光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司
歌尔股份	指	歌尔股份有限公司
丘钛科技	指	昆山丘钛微电子科技有限公司
苹果、Apple	指	Apple Inc.及其关联企业
华为	指	华为技术有限公司及其关联企业
小米	指	小米科技有限责任公司及其旗下的手机品牌
VIVO	指	维沃移动通信有限公司及其旗下的手机品牌
OPPO	指	广东欧珀移动通信有限公司及其旗下的手机品牌
IDC	指	International Data Corporation,美国著名市场研究公司
FMI	指	Future Market Insights Market Research & ConsultingCompany, 一家从事市场研究和咨询的国际公司
Wind	指	万得信息技术股份有限公司及其旗下财务数据信息终端
《公司章程》	指	《深圳市博硕科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理办法(试行)》	值	《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
最近三年及一期、报告期	指	年度、2018年度、2019年度和年月201720201-6
报告期各期末	指	年月日、2018年月日、2019年月20171231123112日和年月日312020630
本次发行	指	本次拟向社会公众公开发行不超过2,000.00万股人民币普通股的行为

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定赵旭、曹雪玲担任本次公开发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下:

赵旭先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有:卓易信息 IPO、英可瑞 IPO、坚瑞消防 IPO、张化机 IPO、仁智油服 IPO、乾照光电非公开、海印股份非公开、四川美丰可转债、海印股份可转债、百花村公司债等项目。

曹雪玲女士:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁, 曾主持或参与的项目有:津膜科技非公开、津膜科技并购重组、福星股份公司债、海印股份可转债、海印股份 ABS、碧桂园地产集团 ABN、碧桂园地产住房租赁专项公司债等。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

(一)本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谭焜泰,其保荐业务执行情况如下:

谭焜泰先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾经主持或参与的主要项目有:铭普光磁 IPO 项目、中金岭南可转债项目、福星股份非公开发行股票项目、国科控股可交债项目等。

(二)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括岑建良、孙政。

岑建良先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾经主持或参与的项目有:卓易信息 IPO、创美药业 IPO、碧桂园熊猫债、浙大网新 ABS 等项目。

孙政先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部经理,曾经参与中信资产财务顾问项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。

公司名称:	深圳市博硕科技股份有限公司
注册地址:	深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田路号26
成立时间:	年月日2016826
注册资本:	万元6,000
法定代表人:	徐思通
董事会秘书:	王琳
联系电话:	0755-89690666
互联网地址:	http://www.bsc-sz.com/
主营业务:	公司主要从事电子产品功能性器件的设计、研发、生产和销售。公司电子产品功能性器件业务聚焦于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车电子两大应用领域。同时为满足客户需求,公司配套提供夹治具及自动化设备的设计、研发、生产及销售
本次证券发行的类型:	首次公开发行普通股并在创业板上市

三、发行人基本情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2019 年 11 月 26 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会(简称"投行委")下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2019 年 10 月 30 日至 31 日,投行委质控部对本项目进行了现场检查。本项目的项目负责人于 2020 年 3 月 24 日向投行委质控部提出底稿验收申请;由于受新冠肺炎疫情影响,2020 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 28 日,投行委质控部审核了本项目保荐工作底稿,并于 2020 年 3 月 28 日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 22 日向质控部提出第二次底稿验收申请;质控部对本项目进行了现场核查,出具了第二次质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核

委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 3 月 25 日发出本项目内核会议通知,内核委员会于 2020 年 4 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果, 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后,于 2020 年 6 月 10 日发出本项目第二次内核会议通知,内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善, 并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

(二)保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

(一)核查对象

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:"本办法所称私募投资基金(以下简称"私募基金"),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金";"非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、

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资金募集和投资运作适用本办法"。根据上述规定,发行人的全体法人及非法人组织股东主要包括摩锐科技和鸿德诚。

(二)核查方式

取得股东摩锐科技和鸿德诚的营业执照、公司章程,查询全国企业信用信息公示系统,核查上述股东经营范围及主营业务。

(三)核查结果

经核查,摩锐科技系由发行人实际控制人徐思通以自有资金独资设立的有限公司,其设立目的是为了持有博硕科技股份;鸿德诚系由王琳、史新文、周桂克及任善友以自有资金投资设立的有限合伙企业,其设立目的是为了持有博硕科技股份,不存在通过基金管理人或者普通合伙人管理资产并对外投资的情形。摩锐科技和鸿德诚均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。

第二节保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐深圳市博硕科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披

露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号) 的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明:

(一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;

(二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况;

(三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;

(四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;

(五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利率分析合理;

(六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实;

(七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;

(八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;

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(九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查,确认如下:

1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;

5、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金额,不存在虚减当期成本和虚构利润;

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩;

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表;

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

(十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查, 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳丰爻管理咨询有限公司(以下简称"深圳丰爻") 作为募投项目可行性研究研究机构,具体情况如下:

1、聘请的必要性

发行人与深圳丰爻就募投项目可行性研究达成合作意向,并签订《咨询服务合同》,就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

深圳丰爻是第三方行业研究咨询机构,主要业务有行业研究分析、项目可行性研究分析等。

该项目服务内容为募投项目可行性研究服务,包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投项目可行性研究报告等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式均为银行转款。

深圳丰爻服务费用(含税)为人民币 11.00 万元,截至本核查意见签署日发行人已支付费用 9.90 万元。

经保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

(三)核查结论

综上,本保荐机构认为,在本次保荐业务中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,聘请深圳丰爻管理咨询有限公司作为募投项目可行性研究机构,上述聘请均已签订正式合同,不存在利益输送、商业贿赂等行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号) 的相关规定。

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托,担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价, 对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

(一)董事会的批准

2020 年 3 月 13 日、2020 年 5 月 29 日及 2020 年 8 月 7 日,发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议及第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案,并决定分别提交公司 2019 年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会审议。

(二)股东大会的批准

2020 年 4 月 3 日及 2020 年 6 月 15 日,发行人召开 2019 年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查,本保荐机构认为,发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市进行逐项核查,核查情况如下:

1、具备健全且运行良好的组织机构;

2、具有持续经营能力;

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续经营能力,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,具备经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。

(二)本次证券发行符合《创业板首发注册管理办法(试行)》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板首发注册管理办法(试行)》规定的发行条件进行了逐项核查,核查结果如下:

1、发行人的设立及持续经营时间

项目组调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验,确认发行人为成立于 2016 年 8 月 26 日的有限公司,并于 2019 年 6 月 26 日按截至 2019 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,发行人自 2016 年 8 月 26 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十条第一项的规定。

2、发行人会计基础工作情况

经核查,项目组认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健出具了(天健审〔2020〕8-328 号)标准无保留意见的《审计报告》。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十一条的规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力

(1)发行人业务、资产、人员、机构独立,具有直接面向市场独立持续经营的能力

发行人主营业务为电子产品功能性器件与夹治具及自动化设备的设计、研发、生产和销售。发行人具有完全独立、完整的业务运作体系,资产、人员、机构也具备独立性,具备独立完整的面向市场自主经营的能力,所有业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第一款的规定。

(2)发行人主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变化情况

最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化。

最近两年发行人董事和高级管理人员的变动,符合《公司法》及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序;发行人董事和高级管理人员因业务发展需要、岗位职能调整、个人意愿及增设独立董事等原因引起的变化对公司业务发展、经营管理和经营成果未造成重大不利影响,发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

最近两年发行人的控股股东为摩锐科技,实际控制人为徐思通,未发生变更。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第二款的规定。

(3)发行人不存在资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项

发行人具备与生产经营有关的设施,合法拥有与生产经营有关的房屋及知识产权等资产的所有权或使用权,不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境无重大变化、无对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第三款的规定。

4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性及控股股东、董事、监事、高级管理人员的守法情况

(1)发行人主营业务及生产经营的合法合规性情况

公司主营业务为电子产品功能性器件的设计、研发、生产和销售。公司电子产品功能性器件业务聚焦于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车电子两大应用领域。同时为满足客户需求,公司配套提供夹治具及自动化设备的设计、研发、生产及销售。发行人主营业务及生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第一款的规定。

(2)发行人及其控股股东、实际控制人重大违法情况

经核查,项目组认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。

(3)发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况

经核查,项目组认为,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

发行人符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第三款的规定。

三、发行人的主要风险提示

(一)市场竞争风险

公司的主要产品是电子产品功能性器件,主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车电子等电子产品及其组件。我国是全球最大的消费电子产品制造基地,同时也是汽车电子、工业电子、医疗电子、教育电子等快速发展的电子行业重要的制造基地。我国电子产品行业在全球的重要地位以及电子产品行业整体规模的持续扩大奠定了我国电子产品功能性器件产业的发展基础并推动电子产品功能性器件行业持续发展。

同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但由于下游市场需求较大,具备相关技术及生产能力的企业不断加入到该行业中来,以及现有竞争对手通过技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域,因此,公司未来面临着市场竞争加剧的风险。

(二)客户集中度较高的风险

公司产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车电子等电子产品及其组件,直接客户主要为电子产品制造服务商、组件生产商,如富士康、比亚迪、歌尔股份、鹏鼎控股、超声电子、欧菲光、信利光电、丘钛科技等客户, 再由其集成销售给终端品牌商,最终应用于苹果、华为、小米、OPPO、VIVO 等消费电子品牌商以及大众、奥迪等汽车品牌商,由于下游品牌集中度较高,因此导致公司客户集中度较高。

按受同一实际控制人控制的客户合并计算,2017 年、2018 年、2019 年、2020

年 1-6 月公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 99.59%、98.23%、 92.40%和 85.06%,其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 75.91%、 83.91%、54.17%和 46.55%,虽然客户集中度有所下降,但整体集中度仍较高。

报告期内,公司与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利,但如公司不能持续开拓新的客户,现有客户的经营状况或业务结构发生重大变化,或其在未来减少对公司产品的采购,将会对公司经营产生重大不利影响。

(三)应收账款回收风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为 17,391.94 万元、30,618.75 万元、 28,033.76万元和16,323.71万元,占报告期各期末流动资产的比重分别为86.15%、 91.50%、72.64%和 55.93%。报告期各期末应收账款金额较大,但公司应收账款账龄均在一年以内,账龄较短。

虽然报告期内公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业,财务状况良好且商业信用程度高,报告期内回款及时,但是如果应收账款回款周期延长,将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外, 若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响,经营情况或财务状况等发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产生不利影响。

(四)创新风险

电子产品行业技术更新迭代快,产品的创新、智能化水平越来越高,因此, 对公司功能性器件配套的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求也越来越高。

如公司对产品和市场的发展趋势判断失误,技术创新及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要,技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调适, 新技术、产品不能得到客户认可等,将对公司经营产生重大不利影响,公司面临技术更新与产品开发风险。

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(五)毛利率下降的风险

报告期内,公司综合毛利率分别为 50.29%、46.17%、43.18%和 37.60%,报告期内公司毛利率出现一定幅度下降。公司毛利率水平受下游消费电子和汽车电子的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响,公司存在主营业务毛利率下降的风险。

(六)成长性风险

报告期内,公司营业收入和净利润均快速增长。但公司未来成长性受宏观经济环境、产业政策、竞争格局等多种因素的综合影响。若未来出现对公司发展不利的因素,将可能导致公司盈利能力出现波动,使公司偏离原有的成长性预期, 无法实现报告期内的高增长。

(七)贸易摩擦和全球产业转移的风险

报告期内,公司产品广泛应用于苹果、华为等终端品牌。在中美贸易摩擦、美国持续对华为实施限制的环境下,可能会导致苹果产业链向其他国家转移、华为等终端客户业务发展受限、境内企业出口国外的贸易壁垒日益提高、关税等产品出口成本增加,进而对公司的业务发展以及富士康等客户的维护等方面产生不利影响。

未来,如公司无法持续维系现有客户关系或及时调整产业布局,将对公司业绩造成不利影响。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查,本保荐机构认为:发行人的主营业务发展稳定,成长性良好, 所处行业发展前景广阔;发行人主营业务为电子产品功能性器件的设计、研发、生产和销售,具有较高的行业地位和品牌知名度,公司未来发展具备良好基础; 发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势,并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述,发行人未来发展前景良好。

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五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托,中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为公开本次公开发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名:

保荐代表人签名:

赵旭曹雪玲

保荐业务部门负责人签名:

保荐机构法定代表人签名:

附件一:

保荐代表人专项授权书

本公司授权赵旭、曹雪玲为深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

王常青