Shenzhen Breo Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2021-014

深圳市倍轻松科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”或“倍轻松”）于 2021年10月26日召开公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一 致同意公司使用5,364.94万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次 募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要 求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同 意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕1965号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,541万股，每股面值 人民币1.00元，每股发行价为人民币27.40元，合计募集资金人民币422,234,000.00 元，扣除发行费用人民币63,323,585.91元（不含税）后，募集资金净额为人民币 358,910,414.09元。

本次募集资金已于2021年7月9日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验 〔2021〕3-43号）。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户 内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目及调整情况

根据《深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》及第五届董事会第十二次会议《关于调整募集资金投资项目拟投入募 集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	原计划投入募集 资金	调整后拟投入募 集资金
1	营销网络建设项目	27,862.02	27,862.02	15,089.96
2	研发中心升级建设项目	8,801.08	8,801.08	8,801.08
3	信息化升级建设项目	5,010.00	5,010.00	4,000.00
4	补充营运资金	8,000.00	8,000.00	8,000.00
	合 计	49,673.10	49,673.10	35,891.04

根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先 行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。 若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或 其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照 相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施， 公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2021年9月10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,364.94 万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市倍轻松股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-539号）， 具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	投资额	调整后拟投入 募集资金	截至2021 年9 月10 日止以自 筹资金预先投入 募集资金投资项 目金额	募集资金置换金 额
1	营销网络建设项目	27,862.02	15,089.96	4,354.83	4,354.83
2	研发中心升级建设项目	8,801.08	8,801.08	652.68	652.68

3	信息化升级建设项目	5,010.00	4,000.00	357.43	357.43
4	补充营运资金	8,000.00	8,000.00	-	-
	合计	49,673.10	35,891.04	5,364.94	5,364.94

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监 管要求

公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，一致同意公司使用5,364.94万元募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。本次募集资金置换 时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规 定。本次募集资金置换事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。 五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司 《募集资金使用管理办法》，内容及程序合法合规。综上，公司独立董事一致 同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合 公司经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次 募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不

存在损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》。

（三）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市倍轻松科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-539 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及相关格式指 引的规定，如实反映了倍轻松股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、倍轻松独立董事已就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的事项发表了同意意见，该等事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五 届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序；

2、倍轻松以自筹资金预先投入募投项目的具体情况已由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、倍轻松本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运 作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；

4、倍轻松本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响 募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益 的情况。

综上所述，保荐机构对倍轻松本次使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的事宜无异议。

六、上网公告附件

1、深圳市倍轻松科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会 议相关事项的独立意见；

2、安信证券股份有限公司出具的《关于深圳市倍轻松科技股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍轻松科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-539 号）。

特此公告。

深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会 2021 年10 月28 日