Shenzhen Breo Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

Aug 31, 2021

深圳市倍轻松科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

深圳市倍轻松科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

二零二一年九月

深圳市倍轻松科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会 务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损 害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会 主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股 东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、 监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍 照及录像。

七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参 会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当

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日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前 来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

召开时间：2021 年 9 月 6 日（星期一）14:00

召开地点：深圳市南山区创业路 1777 号海信南方大厦 19 楼大会议室

召开方式：现场结合网络

召集人：董事会

主持人：董事长马学军先生

参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、 董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数

量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、 见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

1. 关于公司2021 年半年度利润分配预案的议案

2. 关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案

3. 关于变更公司注册资本、公司类型的议案

4. 关于修订深圳市倍轻松科技股份有限公司章程的议案

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

• 八、宣读投票注意事项及现场投票表决；

九、统计现场表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

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十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司 2021 年半年度利润分配预案的议案

各位股东 / 股东代表：

基于公司 2021 年上半年稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展 愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司 的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次 利润分配预案的议案，具体情况如下：

截至 2021 年 6 月 30 日，公司母公司财务报表期末可供分配利润为人民币 182,411,919.22 元（未经审计）。经董事会决议，公司 2021 年半年度拟以实施权 益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.86 元（含税）。截至本报告披露 日，公司总股本 61,640,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 29,957,040.00 元 （含税），占 2021 年半年度合并报表可供分配利润的 16.10%，公司不送红股， 不进行资本公积金转增股本。

请各位审议。

深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会 2021 年9 月6 日

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深圳市倍轻松科技股份有限公司

议案二

关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案

各位股东/股东代表：

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，拟使用总额不超 过人民币 2 亿元（含本数，下同）的闲置募集资金和不超过人民币 1 亿元（含本 数，下同）的闲置自有资金适时进行现金管理。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同 意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（ 证监许可 〔2021〕1965 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,541 万股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 27.4 元，合计募集资金人民币 422,234,000.00 元，扣除发行费用人民币 63,323,585.91 元（不含税）后，募集资 金净额为人民币 358,910,414.09 元。本次募集资金已于 2021 年 7 月 9 日全部到 位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审 验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-43 号）。 募集资金到账后，已全 部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 。

二、使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的具体情况

（一）投资目的

公司募集资金净额为人民币 358,910,414.09 元，根据募投资金使用情况，预 计使用不超过人民币 2.00 亿元（含本数）进行为期 12 个月的现金管理，总计用 于现金管理额度不超过人民币 2.00 亿元。具体使用会根据募投项目投入情况和 银行理财产品实际情况进行调整。

同时，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟将部分闲置自有资金用

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于购买理财产品。

综上，为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和 自有资金，公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营， 同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下购买理财产品，以增加公司的收益， 为公司及股东获取更多回报。

（二）资金来源及投资产品品种

1、闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金投资安全性高、流 动 性好、发行主体为有保本约定的银行投资产品（包括但不限于结构性存款、 定期存 款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投 资为目的的投资行为。

2、闲置自有资金

为提高资金使用效率，公司及下属全资子公司将部分闲置自有资金用于购买 安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。

（三）投资额度及期限

自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1、闲置募集资金

公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授 权的额度范围内，将闲置部分分笔进行现金管理，最高购买金额不超过人民币 2 亿元（含本数），最长期限不超过 1 年（含一年），在该额度和期限内，资金可循 环滚动使用。

2、闲置自有资金

理财产品最高购买金额不超过人民币 1 亿元（含本数），在该额度内的资金 可循环滚动使用。

（四）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定和要 求，及时披露募集资金和自有资金购买理财产品的具体情况。

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（五）现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证 监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）实施方式

授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务总监 负责组织实施和管理。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响 较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项 投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括 （但不限于）选择优质合作银行、明确理财产品金额、期间、选择理财产品品种、 签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分 析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须 及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使 用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核 实。在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原 则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关购买 理财产品业务。

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四、对公司的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公 司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资 金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发 展。同时可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置 的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用 途的行为。

请各位审议！

深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会 2021 年9 月6 日

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议案三

关于变更公司注册资本、公司类型的议案

各位股东/股东代表：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市倍轻松科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1965 号），公司获准向社 会公开发行人民币普通股 1,541 万股。公司已于 2021 年 7 月 15 日在上海证券交 易所科创板上市。

根据上述发行情况，公司拟对公司在市场监督管理机关的登记信息进行如下 调整，并对《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，同时提请股东大会授权 董事会及其授权办理人员按照公司市场监督管理机关具体办理就如下变更涉及 到的变更登记手续。本次变更内容最终以工商登记为准：

（1）注册资本 变更前：公司注册资本为 46,230,000 元（人民币元，下同）。 变更后：公司注册资本为 61,640,000 元（人民币元，下同）。 （2）公司类型

变更前：股份有限公司（外商投资、未上市） 变更后：股份有限公司（外商投资、已上市）

请各位审议。

深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会 2021 年 9 月 6 日

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深圳市倍轻松科技股份有限公司

议案四

关于修订《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》的议案

各位股东/股东代表：

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市倍轻松科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1965 号），公司获准向社 会公开发行人民币普通股1,541 万股。公司已于2021 年7 月15 日在上海证券交 易所科创板上市。

根据本次发行上市后的具体情况以及公司生产经营需要，公司拟将《深圳市 倍轻松科技股份有限公司章程（草案）》更名为《深圳市倍轻松科技股份有限公 司章程》，并拟对《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》相关内容作出如下修 订：

1. 第三条

变更前：

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

• 监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月

• 【】日在上海证券交易所科创板上市。 变更后：

公司于2021 年6 月9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股15,410,000 股，于2021 年

• 7 月15 日在上海证券交易所科创板上市。

• 第四条

变更前：

公司名称

中文名称：深圳市倍轻松科技股份有限公司

变更后：

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公司名称

中文名称：深圳市倍轻松科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Breo Technology Co., ltd

1. 第五条

变更前：

公司住所：深圳市福田区华强北街道深南中路2018 号兴华大厦东栋十层整

层1071 室。

变更后：

公司住所：深圳市福田区华强北街道深南中路2018 号兴华大厦东栋十层整 层1071 室。

邮政编码：518031

1. 第六条

变更前：公司注册资本为46,230,000 元（人民币元，下同）。

变更后：公司注册资本为61,640,000 元（人民币元，下同）。

1. 第十一条

变更前：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。

变更后：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。

1. 第十九条

变更前：公司股份总数为【】股，所有股份均为普通股。

变更后：公司股份总数为61,640,000 股，所有股份均为普通股。

1. 第四十二条

变更前：

公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放

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弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过三千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过三百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过三千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过三百万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生 的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。 变更后：

公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000 万元；

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• （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

• 以上，且超过500 万元；

• （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生 的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。 8. 第九十八条

变更前：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• （二） 应公平对待所有股东；

• （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使；

• （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 变更后：

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

1. 第一百零六条

变更前：公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。

变更后：公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。

1. 第一百一十条 变更前：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过五百万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过五百万元。

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过一百万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交

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易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。 公司提供担保事项均应提交董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 变更后：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生 的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免予按前款规定审议。

公司提供担保事项均应提交董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

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11. 第一百三十二条

变更前：

副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。副总经理行使下列职权：

• （一） 协助总经理进行经营管理；

• （二） 负责分管范围内的工作；

• （三） 总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

• （四） 总经理授予的其他职权。

变更后：

副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。副总经理行使下列职权：

• （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

• （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提

出建议；

• （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人

• 员等，并于会后将会议结果报总经理；

• （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，

• 并承担相应责任；

• （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• （八）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

• 第一百九十七条

变更前：

本章程经公司股东大会审议通过并于公司在上海证券交易所上市之日起生

效并实施。

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变更后：本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 请各位审议。

深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会 2021 年9 月6 日

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