SHENZHEN BINGCHUAN NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 20, 2023

证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2023-028

深圳冰川网络股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资深圳南海成长湾科私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强公司的投资能力， 提高公司的综合竞争力和盈利能力，深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2023 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资深圳南海成长湾科私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资 金人民币 5,000.00 万元参与认购深圳同创锦绣资产管理有限公司（以下简称“同 创锦绣”）设立的深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“南海成长湾科”、“合伙企业”或“本基金”）的部分份额，认购份额将 占截止本公告披露日南海成长湾科基金全体合伙人认缴出资总额的 3.27%，并拟 与基金管理人暨普通合伙人同创锦绣及其他有限合伙人签署《深圳南海成长湾 科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。 南海成长湾科将重点投资于深圳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未 来产业和其他政府重点发展的产业，本次共同投资参与基金的投资收益尚存在 不确定性。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投 资管理制度》等相关规定，本次共同投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业 份额认购，且暂未在合伙企业中任职。

本次共同投资事项经第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次 会议审议通过后尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二、专业投资机构的基本情况

• 1.普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

深圳同创锦绣资产管理有限公司为南海成长湾科的普通合伙人，同时担任 基金管理人、执行事务合伙人，其基本信息如下：

机构名称：深圳同创锦绣资产管理有限公司

统一社会信用代码：914403003262343683

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：郑伟鹤

注册资本：10,000.00 万人民币

成立日期：2014 年 12 月 24 日

营业期限：2014 年 12 月 24 日至 2034 年 12 月 24 日

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。

实际控制人：郑伟鹤、黄荔

股东情况：由深圳同创伟业资产管理股份有限公司 100%控股

备案登记情况：同创锦绣已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协 会登记为私募基金管理人，登记编号：P1010186。

• 2.其他有限合伙人

截至本公告日，本基金有限合伙人基本情况如下：

（1）郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司

成立日期：2019 年 9 月 20 日

注册地址：郑州市郑东新区平安大道明理路正商木华广场 3 号楼 A 座 310 室 310-30

法定代表人：石歆

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营。

（2）深圳市引导基金投资有限公司

成立日期：2015 年 8 月 21 日

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5055 号信息枢纽大厦 23 层 法定代表人：倪泽望

经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设 立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创 业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

（3）深圳同创伟业资产管理股份有限公司

成立日期：2010 年 10 月 27 日

注册地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层 法定代表人：郑伟鹤

经营范围：一般经营项目是：资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管 理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及 其它限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。

（4）青岛同创同航私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021 年 11 月 3 日

注册地址：山东省青岛市城阳区荟城路 506 号 6 号楼办公 1507 户

执行事务合伙人：杭州同创伟业资产管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（5）深圳开源证券投资有限公司

成立日期：2013 年 5 月 20 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区 管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：何辉

经营范围：一般经营项目是：金融产品投资，项目投资，股权投资，投资咨 询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。

（6）湖北夏创星汇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2022 年 11 月 21 日

注册地址：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1923 室

执行事务合伙人：湖北夏创创业投资管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（7）湖南财鑫资本管理有限公司

曾用名：常德沅澧产业投资控股有限公司

成立日期：2014 年 1 月 22 日

注册地址：湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖 清科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号

法定代表人：曾红

经营范围：以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服 务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证券、期货的咨 询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务 信用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021 年 11 月 23 日

注册地址：陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港 4-C 裙楼一层 西咸新区资本超市

执行事务合伙人：陕西秦创原科创基金管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3.关联关系及利益关系说明

戒指本公告发布之日，同创锦绣及本基金其他有限合伙人不是失信被执行 人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

• 1.基金名称：深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2.组织形式：有限合伙企业

• 3.基金规模：人民币 40 亿元（最终规模以实际募集金额为准）

• 4.基金管理人：深圳同创锦绣资产管理有限公司

• 5.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

6.出资进度：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分三 次缴付，缴付比例分别为 40%：30%：30%，其中首期出资不低于各合伙人认缴 出资额的百分之四十。个别合伙人如因由于其资金安排等特殊原因，经该有限合 伙人与普通合伙人协商，并取得普通合伙人同意，可调整本条约定的出资数额等 缴付出资安排，但不得低于当期应缴付比例。

1. 本基金仍在募集中，截至本公告披露日基金认缴情况：

合伙人名称或姓名	合伙人类型	认缴出资额（人民 币万元）	认缴出资比 例
深圳同创锦绣资产管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	3.27%
深圳冰川网络股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.27%
郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公 司	有限合伙人	50,000.00	32.65%
深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	33,329.03	21.77%
深圳同创伟业资产管理股份有限公司	有限合伙人	15,000.00	9.80%
青岛同创同航私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	14,800.00	9.67%
深圳开源证券投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	6.53%
湖北夏创星汇产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	10,000.00	6.53%
湖南财鑫资本管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.27%
陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	5,000.00	3.27%

合计 153,129.03 100%

8.存续期限：合伙企业的存续期限为 7 年，存续期分为投资期和退出期，自 成立日起计算，自合伙企业成立日起满 4 周年为合伙企业的投资期限（“投资 期”）。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续 期超过 8 年。

9.管理费：在本协议约定的投资期内，有限合伙按各合伙人认缴出资额的 2% 每年支付管理费；在本协议约定的退出期和第 1 次延长期内，合伙企业按各合 伙人按照其认缴出资比例分摊的尚未退出项目的资本金（每年的支付标准以有 限合伙日历年度开始日之尚未退出项目的资本金为计算基础，包括再投资后尚 未退出项目的投资本金）的 2%/年支付管理费；管理费按协议规定的每季度固定 时间预付。

10.退出机制：合伙企业通过股权或股份转让、由被投资企业股东回购、被 投资企业清算及其他合法合规的退出方式退出被投资企业。有限合伙人可依据 本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙 人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及 有权机关的监管规定的变化以及有权机关的监管要求而不得不提出退伙，经全 体合伙人同意后，该有限合伙人可以退伙。

11.投资方向：基金应主要投资于深圳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴 产业、未来产业和其他政府重点发展的产业。基金投资于 7 大战略性新兴产业 （20 大产业集群）中的新一代电子信息、数字与时尚、高端制造装备、绿色低 碳、新材料、生物医药以及健康领域的投资金额总额不低于基金可投资金额总额 的 60%。其中，分别投资于新一代电子信息领域（含网络与通信、半导体与集成 电路、超高清视频显示、智能终端、智能传感器等）和新材料领域的投资金额总 额各不低于基金可投资金额总额的 10%。

12.投资基金的管理模式：拟投基金由专业投资机构同创锦绣担任管理人和 普通合伙人。同创锦绣设置基金投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构， 投委会行使：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；制 订、修改合伙企业的对外投资协议及补充协议；审议决策与合伙企业对外投资相

关的其他协议；审议决策合伙企业的再投资；本协议、《委托管理协议》（如有） 或合伙人大会授予的其他职权。投委会由 5 名委员组成，其委员人选均由同创 锦绣委派；投委会设主任 1 名，由同创锦绣确定，负责召集并主持投委会会议投 委会；投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致；累计 2 名以上投委会委员 的变更需经合伙人大会合计持有总实缴出资额三分之二以上（含深圳市引导基 金）的合伙人同意；投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票； 表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全 部议案的表决须经投委会全体委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决 议；其中郑伟鹤先生对决议事项有一票否决权；涉及关联交易的事项须经合伙人 大会非关联方一致同意；累计 2 次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

13.收益分配：合伙企业的可分配投资收入现金，应按照本协议约定在所有 合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计 算的部分分配给普通合伙人；应分配给有限合伙人的部分按如下顺序在普通合 伙人和该有限合伙人之间进行分配：

（1）首先向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人收回其在本合伙企业的 实缴出资额为止；

（2）如有余额，按该有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例进行分配（该 20%的部分称为“业绩报酬”）。

14.会计核算方式：合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资 质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后 的 120 日内向各有限合伙人提交审计报告。普通合伙人、基金管理人应于每个 季度结束后 30 日内向各有限合伙人提交合伙企业季度运营报告和季度银行托管 报告。

15.备案情况：南海成长湾科已经在中国证券投资基金业协会完成备案登记， 登记编码为 STV656，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义 务。

四、其他说明

• 1.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

• 理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

• 2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

• 3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用

• 于永久性补充流动资金的情形。

• 4.公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产

• 科目对其进行会计核算。

• 5.公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、投资的目的、风险和对公司的影响

1.本次投资的目的

公司本次与专业投资机构共同投资事项，是依托外部基金合伙人的专业团 队经验优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，增强公司的投资 能力，把握相关领域投资机会，提高公司的综合竞争力和盈利能力。本次投资将 有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，获取相应的投资收益，符合公司 全体股东的利益。

2.存在的风险

（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存 在不确定性。

（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金应主要投资于深圳市政府扶持 和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业。基金投资 标的容易受到经济环境、宏观政策、行业周期、税收政策、市场情况变化、行业 政策监管、市场竞争格局、投资标的经营管理等各因素影响，进而影响基金投资 组合价值，可能面临决策失误、无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等 风险及亏损风险；投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收 期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

（3）合伙企业由普通合伙人同创锦绣负责执行合伙事务，进行合伙企业的

日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照本协 议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况， 防范、降低相关投资风险，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露 义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

• 3.对公司的影响

本次投资是公司正常的财务投资行为，资金来源为自有资金，不会对公司经 营的正常运行和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

六、备查文件

• 1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

• 2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

• 深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳冰川网络股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 20 日