Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 13, 2013

证券代码：002047 证券简称： *ST成霖 公告编号：2013-039

深圳成霖洁具股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次 会议审议通过了《关于审议召开2013年第一次临时股东大会的议案》，公司于2013 年6月1日 在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊 登了《深圳成霖洁具股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知公 告》（公告编号：2013-033），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合 的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。

• 2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第四届董事会第二十二次会议

• 决议召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年6月17日（星期一）下午14:00。

网络投票时间为：2013 年6 月16 日至2013 年6 月17 日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年6 月17 日9：30-11： 30，13：00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年6 月16 日15:00 至2013 年6 月17 日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股

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东大会审议事项进行投票表决。

6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2013年6月13日（周四）下午 3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公 司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师。

8、会议地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道深圳成霖洁具股份有 限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意提交公 司2013年第一次临时股东大会审议。

1. 关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金的议案；（逐项审议如下子议案）

1.01 本次交易的整体方案

1.02 发行股票类型

1.03 发行方式及发行对象

1.04 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 1.05 发行数量

• 1.06 发行股份募集配套资金用途

• 1.07 锁定期安排

• 1.08 期间损益

• 1.09 拟上市的证券交易所

• 1.10 公司滚存未分配利润的安排

• 1.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 1.12 决议有效期

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• 1.13 对董事会办理本次交易相关事宜的具体授权

• 关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案；

1. 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案；

2. 关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组构成关联交易的议案；

3. 关于审议签订本次交易相关协议的议案；

4. 关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

5. 关于审议〈深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案；

6. 关于终止深圳成霖洁具股份有限公司与山东美林卫浴有限公司之间出售 固定资产暨关联交易的议案；

7. 关于提请股东大会审议古少明及其一致行动人免于按照有关规定向全体 股东发出（全面）要约的议案；

8. 关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十二条规定的议案。

上述待股东大会审议的议案须按特别决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请参见2013年6月1日披露在《证券时报》及巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第 二十二次会议决议公告》。

三、 参加现场会议登记方法

1. 登记方式：

(1)法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本 人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户 卡办理登记手续。

(2)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人 出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 (3)异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文

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件资料。（信函或传真须在2013 年6 月14 日16:30 前送达或传真至公司证券部） 2. 登记时间：2013 年6 月13 日、14 日（上午9:00－11:30，下午2:00－ 4:30）

1. 登记地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司董事会办

公室

联系人：吴仁生 联系电话：0755-86022812 传真：0755-86022813 邮政编码：518013

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体 说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1. 投票代码：362047 投票简称：成霖投票

2. 在投票当日，“成霖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

议的议案总数。

1. 股东投票的具体程序为：

2. （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00 元代表总 议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应 的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案 的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的 子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子 议案1.01，1.02 元代表议案1 中子议案1.02，以此类推。本次股东大会所有议 案对应的申报价格为:

议	议案名称	对应申报价格
案
100	总议案	100.00
1	关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换	1.00

	及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
1.01	本次交易的整体方案	1.01
	本次发行股份基本情况
1.02	发行股票类型	1.02
1.03	发行方式及发行对象	1.03
1.04	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	1.04
1.05	发行数量	1.05
1.06	发行股份募集配套资金用途	1.06
1.07	锁定期安排	1.07
1.08	期间损益	1.08
1.09	拟上市的证券交易所	1.09
1.10	公司滚存未分配利润的安排	1.10
1.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.11
1.12	决议有效期	1.12
1.13	对董事会办理本次交易相关事宜的具体授权	1.13
2	关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条 规定的议案	2.00
3	关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意 见的议案	3.00
4	关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组构成关联 交易的议案	4.00
5	关于审议签订本次交易相关协议的议案	5.00
6	关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议 案	6.00
7	关于审议〈深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 （草案）〉及其摘要的议案	7.00
8	关于终止深圳成霖洁具股份有限公司与山东美林卫浴有 限公司之间出售固定资产暨关联交易的议案	8.00
9	关于提请股东大会审议古少明及其一致行动人免于按照 有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案	9.00
10	关于审议深圳成霖洁具股份有限公司本次重组符合〈上	10.00

市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只 对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对 相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013 年6 月16 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2013 年6 月17 日（现场股东大会召开结束 当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书” 或“ 深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深 圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票。

（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选 择“深圳成霖洁具股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投票”；

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• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

五、其他事项

• 1．本次会议会期预期半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

• 2．会议咨询：公司董事会办公室

联系人：颜国基、 吴仁生

联系电话：0755-86022812

传真号码：0755-86022813

电子邮箱：wu.wu@globeunion.com

• 3．请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

六、备查文件 《公司第四届董事会第二十二次会议决议》

特此公告

附：授权委托书

深圳成霖洁具股份有限公司

董 事 会

2013 年6 月13 日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳成霖股份有限公司 2013年6月17日召开的2013年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

1. 对关于召开2013年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议

事项投赞成票；

1. 对关于召开2013年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议

事项投反对票；

1. 对关于召开2013年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议

事项投弃权票；

1. 对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字： 委托人深圳证券账户卡号： 委托人身份证号码： 委托人持有股份： 代理人身份证号码：

代理人签字：

委托日期：

委托有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。

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