SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Management Reports 2013

Mar 27, 2013

深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

兰艳泽

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立 董事，2012年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等 法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2012年度履行独立董事职责情况向 各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2012年，公司共召开董事会会议12次，本人亲自出席会议12次，委托他人出 席会议0次；出席董事会专门委员会6次，召开股东大会5次，本人亲自列席会议4 次，请假1次，具体情况如下：

						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会应出 席次数	实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
兰艳泽	独立董事	12	12	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会专门 委员会应出 席次数
			实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
兰艳泽	审计、薪 酬委员	6	6	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自列席会 议
		列席股东大 会次数	实际参 加次数		缺席次 数
独立董事姓名	具体职务			请假次数
兰艳泽	独立董事	5	4	1	0	0

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情

形。

二、发表独立意见情况

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					意见类 型
序号	发表独立意见的时间		事项
1	2012 年3 月22 日	关于2011 年度控股股东及其他关联方资金占 用、对外担保情况的专项说明的独立意见		同意
2	2012 年3 月22 日	关于续聘会计师事务所的独立意见		同意
3	2012 年3 月22 日	关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意 见		同意
4	2012 年3 月22 日	关于公司董事及高级管理人员2011 年度薪酬的 独立意见		同意
5	2012 年3 月22 日	关于对公司2011 年度权益派发预案的独立意见		同意
6	2012 年6 月12 日	关于制定公司未来三年（2012-2014）股东回报 规划的独立意见		同意
7	2012 年8 月27 日	关于2012年半年度权益分派预案的独立意见		同意
8	2012 年8 月27 日	关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项 说明的独立意见		同意
9	2012 年8 月27 日	关于以非公开发行募集资金置换募投项目自筹 资金的独立意见		同意
10	2012 年9 月6 日	关于撤销公司2012 年半年度权益分派预案决议 的独立意见		同意
11	2012 年10 月18 日	关于2012 年三季度权益分派预案的独立意见		同意
12	2012 年12 月5 日	关于聘任公司董事会秘书的独立意见		同意

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2012年

度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下： 1、在第四届董事会第二十一次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《2011年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专 项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，做为深圳芭田 生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2011年度与关联方的 资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立 意见如下：

我们认为：公司在2011年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与

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关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司 资金的情况。（2）关于《续聘会计师事务所》事项

经核查，大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚持独 立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持审计工作的连续性， 同意继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计机构。

（3）关于《2011年度内部控制自我评价报告》事项

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人公司2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制 度的建设及运行的实际情况。

（4）关于公司《董事及高级管理人员2011年度薪酬》事项

经核查，2011年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定 执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定，我们对此无异议。

（5）关于《公司2011年度权益派发预案》事项

公司2011年度权益派发预案为：鉴于2012年度公司经营目标战略规划需要， 为了公司持续、快速、健康发展，2011年度不向全体股东派发权益。我们同意此 权益派发预案。

• 2、在第四届董事会第二十四次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《制定公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》事项

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知>有关要求的通知》（深证局公司【2012】43号文件），我们作为深圳市芭田 生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，现对公 司第四届董事会第二十四次会议审议《关于制定公司未来三年（2012-2014）股 东回报规划》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现 金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳 定及积极的权益分派政策。

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3、在第四届董事会第二十六次会议上对如下事项发表了独立意见： （1）关于《2012年半年度权益分派预案》事项

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等 有关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现对公司有关2012年半年度权益分派预案发表独立意见如下：

为维护全体股东利益，确保公司快速、稳定的发展，同时给股东以良好回报， 结合公司股本现状和财务状况，董事会以公司第四届董事会第二十六次会议决议 之日总股本473,085,200万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派送现金红 利0.6元 (含税)。

结合公司实际情况，我们认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略， 不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 等有关规定，同意董事会提出的公司2012年半年度权益分派预案。

（2）关于《对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方 占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的 核查和问询后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2012年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2012年6月30日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属 正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（3）关于《以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资金》事项

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作 为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称:“公司”）的独立董事，我们

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深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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对公司使用募集资金资置换预先已投入募投项目自筹资金之事项发表如下独立 意见：

①、大华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进 行了审核，出具了大华核字[2012]464号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以确认。

②、本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

③、本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必 要的审批程序。

综上所述：同意用募集资金5,910.25万元置换预先投入募集项目的自筹资 金。

三、对上市公司进行现场调查的情况

（1）2012年1月10日，时间为期1天，在公司办公所在地就银行信用贷款的 事项与高层管理人员进行了交流，查看了2010年信用贷款相关情况。

（2）2012年2月27日，时间为期1天，在办公所在地就非公开发行延期事项 与高层管理人员进行了沟通，了解进展情况。

（2）2012年3月22日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2011年度 财务报表等内容，并与董事长黄培钊、副总裁、董事会秘书吴益辉、财务负责人 张万海等高级管理人员进行了现场沟通，了解公司的经营形势和未来发展趋势。

（3）2012年4月16日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2011年一 季度报告、2011年一季度财务报表等内容，并与采购中心总监林维声进行了现场 交流，了解公司原材料价格、成品价格，并专门对研发技术、新产品的研发、申 请专利等现场与总农艺师段继贤进行了沟通。

（5）2012年5月17日，时间为期1天，在公司办公所在地，就贵州磷资源项 目的实施进行了深入交流、对项目的可行性研究报告进行了分析，并提出了相关 风险建议。

（6）2012年6月12日，时间为期1天，在公司办公所在地，根据证监会文件 要求，就公司分红情况，进行了自查，制定并落实了分红相关政策，并发表了相 关意见。

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（7）2012年8月7日，时间为期1天，加强公司中层以上管理人员对内部控制 的意识，跟踪了内控培训后公司管理人员对内部控制的执行情况。

（8）2012年8月27日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2012半年 度报告、2012半年度财务报表等内容，并对高层人员薪酬执行情况进行了现场沟 通。

（9）2012年9月5日，时间为期1天，在公司办公所在地，由于分红依据不合 符规定，对撤回权益派发预案做了检讨，并发表了意见。

（10）2012年10月18日，时间为期1天，在公司办公所在地，时间为期1天， 在公司办公所在地，查阅了公司三季度报告，就公司发债情况，对财务报表情况 做了审阅，符合发债资格要求。

（11）2012年12月4日，时间为期1天，在公司办公所在地，就董事会秘书的 辞职和聘任情况做了解，并对生产经营情况与高层做了沟通，同时对聘任董事会 秘书发表了意见。

（12）2012年12月23日，时间为期1天，在公司办公所在地，就关于公司搬 迁办公地做了实地考察，给出了合理的意见和建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2012年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2012年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核，询问、了解具体情况。

3、本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，在本报告 年度内，认真执行各个委员会工作细则。根据《提名委员会工作细则》规定，本 年度提名聘任了董事会秘书。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉 作到了勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持！

六、联系方式

电子邮箱lanyanze@126.com

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事：兰艳泽

二○一三年三月二十六日

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