SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2015

Jul 19, 2015

深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修正案

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

深圳市芭田生态工程股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订），《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43 号）等相关规定，结合公司实 际情况，对公司利润分派政策进行了相应修订，并对《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）第八章第二节相关条款进行修订，具体内容如下：

条款	修订前	修订后
第一百五 十五条	公司权益分派政策为： 公司遵循重视投资 者的合理投资回报和有 利于公司长远发展的原 则，采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式 分配利润。	公司权益分派政策为： （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和 有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司综合考虑公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每 三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划， 明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及 期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实 施。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修正案

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

		中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五 十七条	现金分红比例规定： （一）在公司盈利且 现金能满足持续经营和 长期发展的情况下，公司 应保持权益分派政策的 连续性与稳定性，每年以 现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分 配利润的10%，近三年公 司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实 现的年均可分配的利润 的30%。 （二）当年未分配的 可分配利润可留待下一 年度进行分配。 （三）公司权益分派 不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司 持续经营能力。	现金分红比例规定： （一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长 期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续 性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配的利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例 的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年 度进行分配。 （三）公司权益分派不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修正案

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

第一百五 十八条	在满足上述现金分红条 件情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，力 争达成每年度进行一次 现金分红，公司董事会可 以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。	公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
第一百五 十九条	公司可以根据累计可供 分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规 模合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长相 适应，公司可以采用股票 股利方式进行权益分派。	公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表 述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方 案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有 关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税 金。
第一百六 十条	公司每年权益分派预案 由公司管理层、董事会结 合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董 事应对权益分派预案独 立发表意见并公开披露。	公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会 结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应对权益分派预案独立 发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网 络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的 持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以 下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以 下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以 上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修正案

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

		结果。
第一百六 十二条	董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。	董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六 十五条	公司年度盈利但管理层、 董事会未提出、拟定现金 分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的 情况说明，包括未分红的 原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事对权 益分派预案发表独立意 见并公开披露。董事会审 议通过后提交股东大会 通过现场及网络投票的 方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况 说明。	公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定 现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权 益分派预案发表独立意见并公开披露。董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股 东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其 执行情况作为重大事项加以提示。
第一百六 十六条	公司应严格按照有关规 定在年报、半年报中披露 权益分派预案和现金分 红政策执行情况。若公司 年度盈利但未提出现金	公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项 进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修正案

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

分红预案，应在年报中详 （二）分红标准和比例是否明确和清晰； 细说明未分红的原因、未 （三）相关的决策程序和机制是否完备； 用于分红的资金留存公 （四）独立董事是否尽职履责并发挥应有的作 司的用途和使用计划。 用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （六）对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

深圳市芭田生态工程股份有限公司 法定代表人：黄培钊 二〇一五年七月十六日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5