SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2015

Jul 19, 2015

深圳市芭田生态工程股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

（2015 年7 月）

第一章 总则

第一条 ：为规范深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益， 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规，特制定本 制度。

第二条 ：本管理制度所称“信息”，是指可能影响债务工具投资人决策或对公司 偿债能力产生较大影响的信息以及相关管理机构、法律法规要求披露的其他信息。

本管理制度所称“信息披露”，是指在规定时间内以规定的披露方式，将所有可 能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息在交易商协会 规定的平台发布。

本管理制度所称“投资者”，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工 具（以下简称“债务融资工具”）的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。

第三条： 本制度适用于本公司及公司控股子公司（含全资子公司，以下简称“子 公司”）。

第二章 基本原则

第四条： 公司信息披露的范围主要包括：

（一）发行公告、募集说明书等发行文件；

（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；

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（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生 的可能影响其偿债能力的重大事项。

第五条： 公司及相关信息披露义务人应当依据债务融资工具相关规定及时进行 信息披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

第六条： 公司及全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第七条： 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得 延迟披露。

第八条： 公司应当依法在交易商协会认可的网站披露可能影响偿债能力的重要 信息，披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 公司在公司网站及其他媒体发布可能影响偿债能力的重要信息的时间不得先于指定 媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的信息披露义务，不得 以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。

第三章 信息披露的内容与标准

第一节 募集说明书与发行文件

第九条： 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文 件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

• （三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

• （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

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首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发 行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十条： 公司发行债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。 凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。公开发行债 务融资工具的注册申请经交易商协会核准后，公司应当在融资工具发行前披露发行 公告。

第十一条： 公司债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改债 务融资工具发行公告或者作相应的补充公告。

第十二条： 公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用承 销机构、信用评级机构以及律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告相关 内容的，应当与承销机构、信用评级机构和律师、会计师等其他中介机构出具的文 件内容一致，确保引用的内容不会产生误导。

第十三条： 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的 网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第二节 定期信息披露

第十四条： 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间 应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务 会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十五条： 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监

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事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三节 非定期信息披露

第十六条： 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项 时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

• （一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

• 同；

• （四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

• 报废；

• （五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

• （七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

• （八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

• （九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

• 动；董事长或者总经理无法履行职责；

• （十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

• （十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

• （十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

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罚；

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企 业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）企业对外提供重大担保；

（十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

第十七条： 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息 披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的 时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十八条： 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力 产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日 内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条： 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估 计、募集资金用途或发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下 内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说 明；

• （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

• （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

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（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重 要影响的其它信息。

第二十条 ：公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下 要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响 的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若 有）。

第二十一条： 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个工 作日披露变更公告。

第二十二条： 公司变更票据发行计划，应当至少于原发行计划到期日前五个工 作日披露变更公告。

第二十三条： 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商 协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二十四条： 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网 站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第四章 信息披露事务管理部门及职责

第二十五条： 公司的对外信息披露由公司董事会负责，董事长为公司信息披露 的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司证券市场信息披露工作；证券部为 债券市场债务融资工具专项信息披露事务管理部门，证券部负责人为公司银行间债 券市场债务融资工具信息披露工作的责任人，负责协调和组织公司银行间债券市场 信息披露工作的具体事宜；公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披 露事务管理第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经

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董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。

第二十六条： 董事会秘书在信息披露事务中履行以下职责：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董 事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，接受媒体监督，协 调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；

（二）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事、 监事、高级管理人员和各部门、子公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以 任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；

（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的 信息应当以董事会公告的形式发布。

（四）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的其 他职责。

第二十七条： 证券部负责人负责协调和组织实施公司银行间债券市场债务融资 工具信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：

（一）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息有 关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的 需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；

（二）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审核批准相关信 息的披露时间和披露方式，且就该等信息公司其他高级管理人员和负责对外业务宣 传的部门和个人应以证券部负责人协调确定的内容和口径对外宣传或发布；

（三）严格按照债务融资工具相关规定处理公司信息披露事务。证券部负责人 因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的 公司相关人员代表代行其职责；

（四）债务融资工具相关规定和本制度规定的其他职责。

第二十八条： 证券部负责公司银行间债券市场债务融资工具日常信息披露工作，

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其在信息披露事务中的职责如下：

（一）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，结合公司实际拟 订并及时修订公司信息披露内部制度；

（二）负责准备和草拟信息披露文件；

（三）办理信息披露的申请及发布；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息 正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施；

（五）负责公司信息披露文件、档案管理工作；

（六）负责与交易商协会、中介机构沟通。

第二十九条： 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：

（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议；

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会 秘书组织信息披露工作。

第三十条： 公司、本部门或本单位发生或即将发生本制度及交易商协会规定的 重大事项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大 信息披露负责人应第一时间向董事长或证券部负责人报告，同时将该信息的知情者

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控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事长或证券部负责人应提醒报告 人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。

第三十一条： 证券部负责人在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息当 日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核；认定所 报告或通知的信息为重大信息的，应及时告知董事会秘书，并立即组织起草信息披 露文件，按照规定履行信息披露义务。

第三十二条： 董事会指定专人负责信息披露文件的档案保存与管理工作，包括 收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事、 监事及高级管理人员履行职责的记录、办理档案的查询和调阅等，分类专卷存档保 管。

第五章 信息披露流程

第三十三条： 定期报告的编制、审核和披露流程

（一）定期报告的编制

公司证券部会同公司财务部制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司 相关职能部门按照监管机构的规定编制定期报告初稿。

（二）定期报告的审核

公司董事会秘书对定期报告初稿进行审核，各相关部门按照审核意见补充、更 新资料。董事会秘书会同证券部修改初稿，并报公司董事会审议。公司董事和高级 管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈 述理由和发表意见，并予以披露。

（三）定期报告的披露

公司应当将定期报告等信息披露文件载于交易商协会认可的网站。

第三十四条： 临时报告的编制、审核和披露流程

（一）重大信息的收集和内部报告

公司发生可能影响债务工具偿还能力的重大事项时，公司证券部应当及时向相

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关各方了解情况，收集信息，并及时报告董事长。董事长接到报告后，根据授权自 行决定或向董事会报告形成意见，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）临时报告的编制

公司证券部根据实际情况可制订出临时报告编制和披露时间表，组织编制临时 报告。

（三）临时报告的审核

公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照《公司章程》及议事规则的 规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（四）临时报告的的披露

公司应及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会认可的网站。

第六章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十五条： 在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公 司的董事、监事、高级管理人员和各部门负责人，以及子公司的负责人应当在最先 发生的以下任一时点，向董事会报告与公司、公司各部门、子公司相关的未公开信 息：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司的董事、监事、高级管理人 员和各部门负责人，以及子公司的负责人也应当及时向董事会报告相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

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第三十六条： 公司董事、监事、高级管理人员不得向其他单位提供未公开重大 信息。董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，董 事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。

第三十七条： 董事会秘书、证券部收到公司各部门及下属公司负责人报告的或 者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、交易商协 会规定确认应予披露的，应组织起草公告文稿，依法依规进行披露。

第七章 未公开信息的保密

第三十八条： 内幕信息知情人应担对公司未公开信息保密，本制度所指的内幕 信息知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司分公司、子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

• （四）为公司提供服务可获取公司有关未公开信息的人员，包括但不限于公司

• 的会计师、律师、投资银行等；

（五）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关未公开信息的人员。

第三十九条： 未公开信息知情人的保密责任：

• 1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任

• 何形式对外泄漏公司有关信息。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当

• 将该信息的知情者控制在最小范围内。

• 3、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载未公开信息。

• 4、企业拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，

• 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害企业利 益的，企业可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

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第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十条： 公司根据国家相关法律法规规定，建立健全财务管理和会计核算制 度体系。

第四十一条： 建立有效的会计核算监控制度，对公司各项业务确保按照会计核 算办法核算，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和 及时性。

第四十二条： 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。

第九章 子公司信息披露制度

第四十三条： 子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司 严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时 通报给企业信息披露事务管理部门。

第四十四条： 企业各子公司按企业信息披露要求所提供的经营、财务等信息应 按企业信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和 完整性。

第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第四十五条： 董事长为投资者关系管理的负责人，董事会秘书为投资者关系管 理的业务主管，公司证券部为投资者关系管理的职能部门。

第四十六条： 公司对投资者、分析师等特定对象到公司现场参观调研，由证券 部统筹安排，实行预约制度，并要求签署调研承诺书。证券部对调研等活动予以记 载。

第四十七条： 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与与投资者、基金经理、分析师就公司 的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并

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听取相关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大 信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第四十八条： 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立 即报告交易商协会并公告，同时要求其在公司正式公告前不得发布该信息

第十一章 法律责任

第四十九条： 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人 民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易 商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。

第五十条 ：公司及其他信息披露义务人违反相关法律法规或相关监管机构监管 规则及本制度有关信息披露义务的规定，未按要求真实、完整、及时地披露信息的， 披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进 行处理。

第十二章 附则

第五十一条： 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会 的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相 抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司 章程规定执行，并及时对本制度进行修订。

第五十二条： 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当 重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。

第五十三条： 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后施行。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

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