SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2014

Dec 12, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理制度

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司 章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的 可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本办法的规定。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管 理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易

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所中小企业板块保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督 导工作。

第二章 募集资金专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户(以下简称 “专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次 以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应 事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。

第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融 机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前 提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目 的个数。

第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集

• 资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

• （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与

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调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在 知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时 报告深交所并公告。

第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用 部门填写申请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执 行。

第十六条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门 要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因 素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资 项目建设进度的前提下，经董事会批准，暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充 流动资金,但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

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（四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计 划（如有）：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司若决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投 资项目。

第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十一条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过 后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施地点；

• （四）变更募集资金投资项目实施方式；

• （五）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

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的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立 有效的控制制度。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资

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额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按规定履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资 金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查报告结果的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集 资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明。年度审计时，公司应聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的 专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合 理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会

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应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担 必要的审计费用。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包 括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十五条 公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立 董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十六条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资 产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中 披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预 测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润 实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利 预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会 公开解释、道歉并公告。

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第七章 附 则

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“ ” “ ” “ ” 第三十七条 本制度所称 以上 含本数， 超过 、 低于 不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 相关法律、行政法规、部门规章及深交所对募集资金管理有新 的规定的，按新规定执行。

第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 二○一四年十二月十三日

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