SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 14, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司《公司章程》修正案

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 《公司章程》修正案

2012年5月18日，深圳证监局（深证局公司字〔2012〕43号）下发了《关于 认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的 通知》，根据《通知》要求，就《公司章程》拟做如下调整：

一、章节调整

调整前的第八章为：财务会计制度、利润分配和审计。第一节为：财务会计 制度，第二节为：内部审计，第三节为：会计师事务所的聘任。

调整后的第八章为：财务会计制度、权益分派政策、审计及会计师事务所聘 任。第一节为：财务会计制度，第二节为：权益分派政策，第三节为：内部审计， 第四节为：会计师事务所聘任。

二、条文调整

原第八章第一节中第一百五十五条修正后和新增条文十四条列入第二节，权 益分派政策。

三、修订后的条文

第八章 财务会计制度、权益分派政策、审计及

会计师事务所聘任

第二节 权益分派政策

第一百五十五条 公司权益分派政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回 报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （一）当年每股收益不低于0.1元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。 第一百五十七条 现金分红比例规定：

（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持 权益分派政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配的利润的30%。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（三）公司权益分派不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方 式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩 增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。

第一百六十条 公司每年权益分派预案由公司管理层、董事会结合《公司章 程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 过后提交股东大会批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。

第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案 或者公积金转增股本预案。

第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。

第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

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第一百六十四条 董事会在决策和形成权益分派预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对权益分派预案发表独立 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露权益分派 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司权益分派政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出权益分派的 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更权益分派政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过，调整后的权益分派政策不得违反相关法律法规、规范性 文件、章程的有关规定。

第一百六十九条 公司股东大会对权益分派方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成权益分派事项。

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