SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2012

Jan 12, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司内部控制制度

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市芭田生态工程股份有限公司（下称“公司”）内部控 制，防范和化解公司日常经营中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康 发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及其配套指引等文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 建立公司内部控制制度的目的：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的投资回 报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则;

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其 所属单位的各种业务和事项；

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

(四)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

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第二章 内部控制的内容

第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因 素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内 层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分 清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析， 考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和 程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保 护、职责分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及 时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过 持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第六条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构， 确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策;建立有效的激励 约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体 员工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，

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并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严 格、认真的执行。

第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有劳动环节，包括但不限于：销 售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资 融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第九条 公司应不断完善印章管理、采购付款管理制度、信息化管理、对外 担保管理、信息披露管理等专门管理制度。

第十条 公司应重点加强对全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”） 的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资决策、信息 披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十一条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、 政策风险、技术合同运营风险、知识产权保护及核心技术人员离职风险等进行持 续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十二条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信能 够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司及控 股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、 岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 主要的控制活动

第一节 对子公司的管理控制

第十四条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政 策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十五条 公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及高级 管理人员的选聘方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经 营计划、风险管理体系；

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（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交 易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议 或股东大会审议；

（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等 重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）公司财务部门应当定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报 告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担 保报表等；

（六）结合公司实际情况，建立对各子公司的绩效考核制度。

（七）公司审计部把对子公司的内部审计列入年度审计计划并按计划对子公 司进行审计监督管理。

第十六条 公司的子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要 求逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第十八条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确 划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审 议程序和回避表决要求。

第十九条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公 司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关 人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议 事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董

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事 回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应 在股 东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制

第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。

第二十七条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确股东 大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责 任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保 累计计算的相关规定。

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第二十八条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审 议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在公司 章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第二十九条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与 有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。公司对非互保单位、非 控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子 公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告 并公告。

第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注 意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程 序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会及深圳证券交易所报告。

第三十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等 重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损 失降低到最小程度。

第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行审批程序。

第三十五条 子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规 定履行信息披露义务。

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第四节 募集资金使用的内部控制

第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订 募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集 资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按 公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进 行，并定期向董事会和公司财务管理中心报告具体工作进展情况。确因不可预见 的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履 行报告和公告义务。

第四十条 公司由审计部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。 独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检 查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专 项审核。

第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资 金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他 必要的配合和资料。

第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投 资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股 东大会审批。

第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项 目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

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第四十五条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。

第四十六条 按公司章程、公司《董事会议事规则》、公司《股东大会议事 规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公 司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营 管理层行使。

第四十七条 公司应安排专门部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、 权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据 公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。公司进行上述投资事项应 当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经 营管理层行使。

第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十条 公司派出专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情 况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公 司损失。

第五十一条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十二条 公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明 确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确 各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。公司应当指定董事会 秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获

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取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非 经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布 任何公司未公开重大信息。

第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时，相关部门(包括子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地 进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条 公司建立重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息 的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄 漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外信息披露的措施。

第五十五条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、 《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会 履行相应程序并对外披露。

第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司 应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公 司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查和披露

第五十八条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计 工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计 部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员 会报告。审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部 控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以

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披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能 导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第五十九条 公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和 效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部 控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门(含分支机构)、子 公司，积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十条 公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查 中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告， 向审计委员会通报。

第六十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

• (一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

• (二)内部控制评价工作的总体情况;

• (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

• (四)内部控制缺陷及其认定情况;

• (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

• (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

• (七)内部控制有效性的结论。

第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价 报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐 机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第六十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两 年要求会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具一次内部控制审 计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效 性发表意见，并披露在内部控制过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺 陷。深圳证券交易所另有规定的除外。

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第六十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审 计报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项 说明至少应当包括以下内容:

• (一)审计结论涉及事项的基本情况；

• (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;；

• (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;；

• (四)消除该事项及其影响的具体措施。

第六十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告(如有)。

第六十六条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵 守有关档案管理规定。

第六十七条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对 公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立 责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以 查处。

第五章 附 则

第六十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有效规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定 为准。

第六十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 第七十条 本制度由公司董事会解释。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 二○一二年一月十一日

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