SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Governance Information 2008

Oct 23, 2008

深圳市芭田生态工程股份有限公司 总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为完善深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，保证总裁依法行使职权和忠实履行职责，促进公司生产经营管理工作 的有效开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法 规以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。

第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名。公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。

第二章 总裁任职

第三条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任；副总裁、财务负责人由总裁 提名，董事会聘任。

第四条 董事可受聘兼任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员，但兼任总 裁、 副总裁或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 具有《公司章程》规定不得担任董事情形的人员不得担任公司的总 裁及其他高级管理人员。

第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第七条 总裁每届任期为三年，连聘可以连任。

第八条 总裁可以在任期届满之前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第三章 总裁职权

第九条 总裁对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实行；

（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后执行；

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• （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利及奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）签发日常生产经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关 文件、合同、协议等；

• （十）提议召开董事会临时会议；

（十一） 资金、资产运用的权限（超过下列权限的提交董事会审议批准）:

• （1）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总裁或其授权的主管副 总 裁、总裁助理审批。

• （2）负责决定和执行交易金额不超 过最近一期经审计的公司净资产 10%（不 含 10％）的资产处置（收购、出售、置换）；

• （3）负责决定和执行不超过最近一期经审计的公司净资产 10%（不含 10％）

• 的对外投资活动及不超过最近一期经审计的公司净资 产 5%的对内投资；

（4）负责决定和执行交易金额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%（不含 0.5 ％）以下的关联交易。

（5）负责决定和执行公司单毕金额在公司最近一期经审计的净资产 5％（不 含 5％）以下的担保事项。

（6）负责批准公司及控股子公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额 10％（不含 10％）以内的贷款、抵押事项。

（十二）签订重大合同的权限，有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会 或 股东大会通过的重大合同。

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 总裁必须对违反下列条款之行为承担相应责任：

（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得有为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公 司利益有冲突的行为；

（四）不得侵占公司财产；

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（五）不得挪用或将公司资金借贷他人；

（六）不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十一条 总裁认为上述权限范围内的相关事项对公司有重要影响时，可以 提议将该事项提交董事会审议。

第十二条 总裁行使上述职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨 询服务，以保证决策的科学性和稳健性。

第十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十四条 总裁通过人力部聘任或解聘除应由股东大会和董事会聘任或解聘 以外的管理人员。

第十五条 副总裁、财务负责人等其他高级管理人员有行政、刑事违法、严 重失职或不能胜任职务的情形时，董事会建议总裁提请董事会对该人予以解聘 的，总裁应提议解聘；总裁不提议解聘的，应当说明理由并对由此产生的后果承 担相应的责任。

第十六条 总裁提议召开临时董事会会议时，应有明确的议题并附有相应的 说明文件、数据和或其他参考资料。

第十七条 总裁在拟订有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保 险、解聘职工等涉及职工切身利益的制度规定时，应先听取职工联谊会的意见。

第十八条 总裁组织制订公司具体规章时，应充分参照国家相关规定，保证 公司生产经营管理的合法化、标准化。

第十九条 总裁有权根据工作需要决定和调整副总裁及其他高级管理人员的职责 与分工。

第二十条 副总裁行使以下职权：

（一）协助总裁工作，并对总裁负责；

（二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等， 并于会后将会议结果报总裁；

（六）在总裁授权范围内，经总裁授权，批准或审核所主管部门的业务开展，并 承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；

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（八）完成总裁交办的其他工作。

第二十一条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁代行其职权。 第二十二条 总裁、副总裁提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时 间长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章 总裁办公会议

第二十三条 总裁办公会议包括定期会议和临时会议。

第二十四条 总裁应在每月初定期召开总裁办公会议，主要研究上个月公司 生产经营情况，研究下一步工作安排等。

第二十五条 总裁根据工作需要在认为有必要时，可召开临时办公会议。 第二十六条 总裁办公会出席对象为总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书、总裁助理，部门经理及子公司总经理等，可以邀请公司董事、监事及有关人 员列席会议。

第二十七条 总裁办公会议由总裁负责召集和主持，总裁因故不能召集和主 持时，由副总裁或总裁指定的其他管理者召集和主持。

第二十八条 总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议程 及出席会议的人员范围经总裁审定后，一般应于会议前一天或当天通知与会人 员。会议通知可采取口头、电话、传真或其他方式发出。

第二十九条 总裁办公室除负责安排会务外，应确定专门人员担任总裁办公 会议记录员，并保持人员的稳定性。会议记录人员应当按照会议实际情况制作真 实的会议记录，并对会议内容负有保密义务。

第三十条 总裁办公会议研究讨论的公司重大事项，属于总裁职权范围的， 由总裁或总裁办公会议作出决定；属于需提交董事会或股东大会审议批准的，以 总裁名义拟定有关议案，提请董事会或者股东大会审议。

第三十一条 总裁办公会应对所议事项进行充分讨论，由总裁作出决定。非 由总裁主持会议时，主持人应将会议情况报告总裁，由总裁作出决定。

第三十二条 出席总裁办公会的人员应严格执行保密制度，凡需要保密的会 议材料，提供材料的部门要注明密级，并于会议结束收回。

第三十三条 总裁办公会议视重要性可形成会议纪要，会议纪要由会议主持

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人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要的内容主要包括：

一 ( ) 会议时间；

(二) 会议地点；

(三) 出席会议人员；

(四) 审议事项。

第三十四条 会议纪要由总裁审定、签发，由公司存档。需要保密的文件资 料，公司应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。

第三十五条 总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责领导、组织实施。

第五章 总裁报告制度

第三十六条 总裁应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的 要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第三十七条 总裁向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业 务报告。

第三十八条 总裁应按年度向董事会作定期业务报告，并将其抄报监事会。 第三十九条 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总裁应根据具体情况 及时向董事会或董事长以书面或口头方式作临时业务报告。

第六章 附则

第四十条 本工作细则未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据《公司法》 等有关法律、行政法规和《公司章程》办理。

第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二OO 八年十月二十一日

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