SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Dec 25, 2024

中天国富证券有限公司

关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐人

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二〇二四年十二月

上市保荐书

深圳市芭田生态工程股份有限公司

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注 册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市芭田生态工程股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 14 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 15 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 15 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 16 七、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件 的说明 ......................................................................................................................... 18 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 23 九、其他说明事项 ..................................................................................................... 25 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ..................................................... 25

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

英文名称：Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.

法定代表人：黄培钊 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：芭田股份 股票代码：002170

成立时间：1989 年 07 月 21 日 上市时间：2007 年 09 月 19 日

注册地址：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼 办公地址：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼 统一社会信用代码：91440300192175891F

邮政编码：518057

电话号码：0755-26951598

传真号码：0755-26584355

公司网址：www.batian.com.cn

电子邮箱：zqb26584355@163.com

经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新 型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机 - 无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研 发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、 销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷

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灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项 目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装； 肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子 专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深 度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复 合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。

其中，新型复合肥以高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、 水溶肥、矿物质肥及其他新型肥料为主。在生产配方方面，公司试验出上百种化 肥配方，下属多个品牌，主要品牌包括芭田品牌、好阳光品牌、哈乐品牌、中美 品牌、中挪品牌、中俄品牌等，基本涵盖了 95%以上的国内主要农作物品种的施 肥需求。公司致力于科学配方，针对地区土壤和作物所需养分元素的差异，重点 开发生产中高浓度、肥效长、控释性、独特功能及有机环保型的生态型新型复合 肥，满足不同经济作物用肥需要，顺应了复合肥行业肥料高效化、控释化、生态 化、差异化的发展趋势。

同时，芭田股份以贵州优质磷矿资源为原点，打通上下游产业链，实现干法 选矿扩能改造，并发挥冷冻法硝酸磷肥工艺的技术价值，打造磷精矿、硝酸磷肥、 功能钙肥、功能钙镁肥、土壤修复功能肥等健康农业用肥+磷化工的产业链优势。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024 年 9 月30 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
资产合计	574,414.19	532,105.95	472,139.78	338,254.03
其中：流动资产	196,895.32	158,435.37	158,402.73	101,990.50
负债合计	321,774.37	288,594.90	252,463.88	130,986.79
其中：流动负债	275,262.36	247,456.33	209,130.76	126,780.08

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项目	2024 年 9 月30 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
股东权益合计	252,639.82	243,511.05	219,675.90	207,267.24
归属于母公司所 有者权益合计	251,318.05	242,700.35	218,851.64	206,485.60

2、合并利润表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业总收入	243,361.16	324,352.72	285,534.30	248,526.52
营业利润	25,577.36	31,561.01	10,690.26	8,847.16
利润总额	25,166.82	33,776.04	13,886.48	8,786.76
归属于母公司所 有者的净利润	20,435.81	25,948.33	12,122.08	8,078.57
基本每股收益 （元/股）	0.2295	0.2916	0.1365	0.0911

3、合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 现金及现金等价 物净增加额	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
	42,885.80	24,869.86	14,105.08	10,144.99
	-38,216.04	-84,052.53	-81,891.68	-13,919.94
	7,917.63	49,437.80	82,224.66	731.27
	12,587.39	-9,745.51	14,438.06	-3,043.69

4、主要财务指标

财务指标 毛利率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 每股净资产（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 每股经营活动现金流量 净额（元/股）	2024 年 9 月30 日/ 2024 年1-9 月	2023 年 12 月31 日/ 2023 年度	2022 年 12 月31 日/ 2022 年度	2021 年 12 月31 日/ 2021 年度
	22.44	22.97	15.23	15.89
	0.72	0.64	0.76	0.80
	0.36	0.28	0.39	0.30
	56.02%	54.24%	53.47%	38.72%
	2.82	2.73	2.46	2.33
	25.34	36.67	30.53	25.66
	4.14	5.00	5.31	4.74
	0.64	0.28	0.16	0.11

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财务指标	2024 年 9 月30 日/ 2024 年1-9 月	2023 年 12 月31 日/ 2023 年度	2022 年 12 月31 日/ 2022 年度	2021 年 12 月31 日/ 2021 年度
每股净现金流量（元/ 股）	0.19	-0.11	0.16	-0.03

注：主要财务指标计算公式：

• 1、毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=速动资产/流动负债

• 4、资产负债率=总负债/总资产

• 5、每股净资产=期末净资产/期末总股本

• 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

• 7、存货比周转率=营业成本/存货平均账面价值

• 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外，其他均依据合并报表口径计算,2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月财务指标已年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1 、募集资金投资项目风险

（ 1 ）募投项目新增产能消化及市场风险

公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资 金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。 近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料 行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷 酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与 者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期， 或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，行业可 能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一 定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路 线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风 险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供

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求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政 策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募 集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此 从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目 实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路 线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧， 公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项 目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

（ 3 ）募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建 成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例 可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可 能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收 益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响， 若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将 对公司经营业绩产生不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现 代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联 网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用 化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等 方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争 加剧的风险。

3 、财务风险

（ 1 ）存货规模较大的风险

2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司存货账面价值分

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别为 48,599.68 万元、42,575.10 万元、57,265.57 万元和 64,371.64 万元，占流动 资产的比例分别为 47.65%、26.88%、36.14%和 32.69%。随着公司生产规模的扩 大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司 生产经营带来负面影响的风险。

（ 2 ）毛利率波动风险

2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 15.89%、15.23%、22.97%和 22.44%，存在一定的波动，主要受行业发展状况、 产品结构、客户结构、产品售价、原材料价格等多重因素影响。如果上述因素发 生持续不利变化，公司毛利率下滑，将对公司盈利能力带来不利影响。

公司自 2022 年开始新增磷矿石业务，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，磷矿石的销售毛利率分别为 90.98%、76.08%和 83.82%，主要受待收磷矿销 售毛利率变动影响所致。剔除上述影响后，2022 年、2023 年度和 2024 年 1-9 月， 发行人磷矿石毛利率分别为 97.72%、91.35%、90.08%。未来，若下游行业竞争 加剧等因素造成公司相关产品售价下滑，将对公司磷矿石毛利率产生负面影响， 从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（ 3 ）税收优惠政策变动风险

公司于 2023 年 10 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证 书编号为 GR202344202377 号，有效期至 2026 年 10 月；子公司徐州市芭田生态 有限公司于 2021 年 11 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证 书编号为 GR202132002172，有效期至 2024 年 11 月；子公司北京世纪阿姆斯生 物技术有限公司于 2021 年 12 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证 书，证书编号为 GR202111007600，有效期至 2024 年 12 月；子公司北京世纪阿 姆斯生物工程有限公司于 2023 年 11 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术 企业证书，证书编号为 GR202311004110，有效期至 2026 年 11 月。

虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上 述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来 不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生

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变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产 生一定影响。

4 、经营风险

（ 1 ）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有 的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不 能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

（ 2 ）季节性波动风险

由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，复合肥行业呈 现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩 大和复合肥市场竞争的日趋激烈，市场需求的季节性变化给公司产品销售带来的 影响日益明显。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、从而增 大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

（ 3 ）农产品价格波动的风险

公司所处复合肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品 的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也 将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。

（ 4 ）原材料价格波动风险

公司复合肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本 影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对 公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排 除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

（ 5 ）环保风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保 标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生 变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可

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能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经 营带来不利影响的风险。

（ 6 ）安全生产风险

公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实 行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严 加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安 全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

（ 7 ）房屋权属风险

截至本上市保荐书出具日，公司子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产 尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使 用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

5 、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、 财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国 际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价 格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

6 、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长， 而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收 益率和每股收益被摊薄的风险。

7 、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产 经营带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范

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性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。发行人本次向特定对象发行股票 的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为： 2024 年 11 月 8 日（T 日）。

（三）发行对象和认购方式

根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定 的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。

经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计 11 名。本次发行股票数量为 70,224,719 股，募集资金总额为 499,999,999.28 元。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司	7,022,471	49,999,993.52	6
2	欠发达地区产业发展基金有限公司	4,213,483	29,999,998.96	6
3	海南蔚秀投资有限公司	3,511,235	24,999,993.20	6
4	诺德基金管理有限公司	8,005,617	56,999,993.04	6
5	瑞众人寿保险有限责任公司	7,022,471	49,999,993.52	6
6	华安证券资产管理有限公司	2,949,438	20,999,998.56	6
7	财通基金管理有限公司	7,584,269	53,999,995.28	6
8	董易	2,247,191	15,999,999.92	6
9	国泰君安证券股份有限公司	3,792,134	26,999,994.08	6
10	张宇	2,106,741	14,999,995.92	6
11	广东恒健国际投资有限公司	21,769,669	155,000,043.28	6
合计		**70,224,719 **	499,999,999.28	-

（四）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 6 日。本次发行的发

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行底价为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

北京市盈科（深圳）律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席 主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元 /股，发行价格为发行底价的 120.68%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司 总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万 元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 70,224,719 股，全部采取向特定投资者向特定对象发行股票的方式发行。本次向 特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会 同意注册的最高发行数量（267,215,486 股），未超过本次发行方案中规定的拟发 行股票数量上限（84,745,762 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发 行股票数量上限的 70%（59,322,034 股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）募集资金数额及用途

2024 年 10 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整向特定对象发行股票发行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调 整本次向特定对象发行股票的发行比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本 次向特定对象发行前公司总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从 不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含

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本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	硝酸法生产高纯磷酸项目	171,776.59	35,000.00
2	补充流动资金及偿还银行贷款	30,000.00	15,000.00
	合计	201,776.59	50,000.00

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目 募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集 资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集 资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，自本次发行结束 之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规、规章、 规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票 相关议案之日起十二个月内。

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2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关 事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2024 年 6 月 12 日。

2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关 事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 6 月 12 日。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况

（一）项目保荐人

中天国富证券有限公司作为芭田股份向特定对象发行股票的保荐人，指派具 体负责推荐的保荐代表人为黄倩和李高超。

黄倩女士：中天国富证券董事、硕士研究生、保荐代表人。7 年证券从业经 验，曾主持或参与唐人神、国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，昌红科技等 可转债项目，嘉麟杰、贤丰控股、莎普爱思等资产重组项目，耒阳国资企业债项 目等。

李高超先生：中天国富证券总裁助理、硕士研究生、保荐代表人。十余年证 券从业经验，先后主持和参与的项目包括国瓷材料创业板 IPO、依顿电子 IPO、 北部湾港借壳上市、ST 南化股权划转和重大资产重组、赤峰黄金重大资产重组、 海鸥住工非公开发行、唐人神非公开发行、国瓷材料非公开发行、凯伦股份配股、 美丽生态非公开发行等项目。

（二）项目协办人

邱旭靖女士：中天国富证券项目经理，硕士研究生。曾参与昌红科技可转债 项目，国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，贤丰控股等资产重组项目等。

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（三）项目组其他成员

徐行健先生：中天国富证券高级经理。先后主持或参与荣丰控股重大资产购 买、16 年湘潭九华公司债、17 岳阳惠华企业债、金旺铋业 IPO、嘉麟杰发行股 份购买资产、唐人神非公开发行项目、唐人神可转债等项目。

（四）联系方式

联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼

联系电话：0755-33522821

传真：0755-28777926

邮编：518057

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责 的情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规

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定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐人同意推荐深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定投资者发 行 A 股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐人承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

1、2022 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要 对本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会 授权范围之内。

3、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，根据全面 注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股 东大会授权范围之内。

4、2023 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本 次向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股 东大会授权范围之内。

5、2024 年 8 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办 理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股 东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长 12 个月。

6、2024 年 10 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过

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了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对 象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募 集资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中 拟发行股票数量的 70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后， 可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满 足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不 足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发 行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行 比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万元（含本 数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关 事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2024 年 6 月 12 日。

2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关 事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 6 月 12 日。

经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机 构之批准与授权。

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七、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的上市条件的说明

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特 定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

保荐人查阅了公司《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、 监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证 明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。

经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形。

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（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符 合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

保荐人查阅了公司募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析报 告、可行性分析报告、相关产业政策、法律、行政法规等相关文件，公司本次发 行募集资金扣除发行费用后拟用于硝酸法生产高纯磷酸项目、补充流动资金及偿 还银行贷款。本次发行符合国家相关产业政策及法律法规的规定，不存在为持有 财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募 投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 等情形。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集说明书或者其他证券 发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治 理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、 经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

保荐人查阅了公司募集说明书、可行性研究报告、其他证券发行信息披露文 件等相关文件，公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于硝酸法生产高纯磷酸

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项目、补充流动资金及偿还银行贷款，融资规模合理，募投项目属于公司现有业 务产业链的纵向延伸，主要投向主业。发行人和保荐人已在募集说明书、其他证 券发行申请文件中有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、 会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对 象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对 象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了认购对象提供的相关资料及律师关于本次向特定对象发行过 程和认购对象合规性的法律意见书，本次发行的发行对象为 11 名。经核查，本 次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规 定

根据《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价 格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称 “定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

根据《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发 行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决 议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为 关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

• 1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

• 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据《注册管理办法》第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于本办

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法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格 和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价， 且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否 继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 6 日。本次 发行的发行底价为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 80%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定；经核查，本次发行 不属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合 《注册管理办法》第五十七条的规定；经核查，本次发行最终发行对象由股东大 会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次 发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之 日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其 认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，本次发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形， 发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合 上述规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控 股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合上述规定。

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（八）公司本次向特定对象发行股票符合《 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》：

1、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的百分之三十。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用 完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发 行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适 用上述规定。

4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票 方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他 方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债 务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业 务相关的研发投入。

经核查，本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（九）公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

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不属于一般失信企业和海关失信企业。

（十）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不 具备上市条件

本次发行后，黄培钊先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导 致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完 整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义 务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承 担下列工作：

（一）总体职责和持续督导期

1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息 披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修 订）》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》及深圳 证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对上市公司 进行持续督导。

（二）审阅披露文件

保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履 行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的， 及时督促公司更正或者补充。

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（三）督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务

上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形 的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规则 （2024 年修订）》履行信息披露义务。

（四）对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见

1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、限售股份上市 流通、关联交易、委托理财、对外担保、提供财务资助、风险投资、套期保值等 业务等重大事项的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年 修订）》规定的风险事项的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》 规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心 竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

（五）现场核查

1、持续督导期间，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定对上市公司 的相关事项进行定期现场检查。

2、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者理应知悉之 日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、 实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在 重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所 或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

3、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十 个交易日内报送现场核查报告。

（六）持续督导跟踪报告

1、持续督导期内，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定报送跟踪报

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告。

• 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏。

（七）督促整改

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行 为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向 深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

（八）虚假记载处理

保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的， 及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

（九）出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的十个交 易日内报送保荐总结报告书。

2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继续履行 募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人中天国富证券认为深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对 象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳 证券交易所上市的条件。中天国富证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担

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相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人签名： ___ 邱旭靖 保荐代表人签名： __ 黄 倩 ___ 李高超 内核负责人签名： __ 徐海华 保荐业务负责人签名： ___ 杨安西 董事长、法定代表人签名： ___ 王 颢 中天国富证券有限公司

年 月 日

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