SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 1, 2023

中天国富证券有限公司

关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构

==> picture [154 x 40] intentionally omitted <==

二〇二三年二月

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市芭田生态工程股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

3-3-1

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................. 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................................... 16 五、保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 16 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................................. 16 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..................................................................... 20

3-3-2

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

英文名称：Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.

法定代表人：黄培钊

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：芭田股份 股票代码：002170

成立时间：1989 年 07 月 21 日

上市时间：2007 年 09 月 19 日

注册资本：889,862,627 元

注册地址：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼 办公地址：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼 统一社会信用代码：91440300192175891F

邮政编码：518057

电话号码：0755-26951598

传真号码：0755-26584355

公司网址：www.batian.com.cn

电子邮箱：zqb26584355@163.com

经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新 型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机 - 无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研

3-3-3

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、 销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷 灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项 目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装； 肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子 专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深 度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复 合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。

其中，新型复合肥以高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、 水溶肥、矿物质肥及其他新型肥料为主。在生产配方方面，公司试验出上百种化 肥配方，下属多个品牌，主要品牌包括芭田品牌、好阳光品牌、哈乐品牌、中美 品牌、中挪品牌、中俄品牌等，基本涵盖了 95%以上的国内主要农作物品种的施 肥需求。公司致力于科学配方，针对地区土壤和作物所需养分元素的差异，重点 开发生产中高浓度、肥效长、控释性、独特功能及有机环保型的生态型新型复合 肥，满足不同经济作物用肥需要，顺应了复合肥行业肥料高效化、控释化、生态 化、差异化的发展趋势。

同时，芭田股份以贵州优质磷矿资源为原点，打通上下游产业链，实现干法 选矿扩能改造，并发挥冷冻法硝酸磷肥工艺的技术价值，打造磷精矿、硝酸磷肥、 功能钙肥、功能钙镁肥、土壤修复功能肥等健康农业用肥+磷化工的产业链优势。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2022 年 6 月30 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
资产合计	4,081,452,885.12	3,382,540,298.05	3,496,450,642.48	3,761,728,787.28

3-3-4

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

项目	2022 年 6 月30 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
其中：流动资 产	1,733,301,258.85	1,019,905,017.27	1,075,138,438.66	1,218,127,943.42
负债合计	1,944,206,894.34	1,309,867,869.08	1,498,005,537.53	1,834,493,165.28
其中：流动负 债	1,603,738,583.63	1,267,800,816.58	1,421,050,944.27	1,566,184,938.41
股东权益合计	2,137,245,990.78	2,072,672,428.97	1,998,445,104.95	1,927,235,622.00
归属于母公司 所有者权益合 计	2,129,550,747.58	2,064,856,004.93	1,989,936,002.06	1,917,652,447.67

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	1,508,947,072.85	2,485,265,238.16	2,126,520,028.23	2,278,503,336.24
营业利润	81,372,519.60	88,471,616.43	93,855,667.66	21,814,072.30
利润总额	81,742,757.60	87,867,582.48	100,351,354.57	34,433,760.27
归属于母公司 所有者的净利 润	74,878,912.63	80,785,717.26	77,384,508.62	30,506,781.53
基本每股收益 （元/股）	0.0844	0.0911	0.0873	0.0344

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-95,024,970.03	101,449,881.00	366,154,824.64	545,767,009.03
投资活动产生的现 金流量净额	- 170,278,934.88	- 139,199,448.47	-1,919,164.79	-31,588,092.26
筹资活动产生的现 金流量净额	648,806,423.35	7,312,712.61	- 320,589,810.09	- 510,639,875.18
现金及现金等价物 净增加额	383,502,518.44	-30,436,854.86	43,645,849.76	3,539,041.59

4 、主要财务指标

财务指标	2022 年 6 月30 日/ 2022 年1-6 月	2021 年 12 月31 日/ 2021 年度	2020 年 12 月31 日/ 2020 年度	2019 年 12 月31 日/ 2019 年度
毛利率	14.90%	15.89%	19.28%	17.25%

3-3-5

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

财务指标	2022 年 6 月30 日/ 2022 年1-6 月	2021 年 12 月31 日/ 2021 年度	2020 年 12 月31 日/ 2020 年度	2019 年 12 月31 日/ 2019 年度
流动比率（倍）	1.08	0.80	0.76	0.78
速动比率（倍）	0.57	0.30	0.36	0.47
资产负债率（母公司）	52.73%	62.79%	50.32%	61.31%
资产负债率（合并）	47.64%	38.72%	42.84%	48.77%
每股净资产（元/股）	2.40	2.33	2.24	2.16
应收账款周转率（次）	20.77	25.66	10.25	8.10
存货周转率（次）	2.47	4.74	4.73	6.02
每股经营活动现金流量 净额（元/股）	-0.1071	0.1144	0.4129	0.6154
每股净现金流量（元/ 股）	0.4324	-0.0343	0.0492	0.0040

• 注：主要财务指标计算公式：

• 1、毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=速动资产/流动负债

• 4、资产负债率（母公司）=总负债/总资产

• 5、每股净资产=期末净资产/期末总股本

• 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

• 7、存货比周转率=营业成本/存货平均账面价值

• 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• 上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外，其他均依据合并报表口径计算，2022

• 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务指标未年化。

（四）发行人存在的主要风险

1 、募集资金投资项目风险

（ 1 ）募投项目新增产能消化及市场风险

公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“5 万吨/年磷酸铁 项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸铁 及配套高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高 速发展，带动磷酸铁等关键前驱体材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续 性的增长预期，一方面吸引众多磷酸铁生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规 模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能

3-3-6

上市保荐书

深圳市芭田生态工程股份有限公司

行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷酸 铁等前驱体生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风 险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目 实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从 而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不 利影响。

（ 2 ）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供 求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政 策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募 集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此 从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目 实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路 线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧， 公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项 目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

（ 3 ）募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建 成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例 可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可 能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收 益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响， 若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将 对公司经营业绩产生不利影响。

（ 4 ）募投项目建设用地尚未取得的风险

截至本上市保荐书出具日，募投项目“5 万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未

3-3-7

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

取得，上述建设用地尚未取得用地指标，根据瓮安县自然资源局出具的《情况说 明》，该土地不属于永久基本农田或生态保护红线，符合国家相关土地政策及用 地规划要求，预计办理手续不存在实质性障碍。

如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但若出现未来 募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本募投项目可能面临延 期实施或者变更实施地点的风险。

2 、市场竞争加剧的风险

国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现 代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联 网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用 化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等 方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争 加剧的风险。

3 、财务风险

（ 1 ）存货规模较大的风险

2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司存货账面价值分 别为 33,006.95 万元、39,586.78 万元、48,599.68 万元和 55,227.68 万元，占流动 资产的比例分别为 27.10%、36.82%、47.65%和 31.86%。随着公司生产规模的扩 大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司 生产经营带来负面影响的风险。

（ 2 ）毛利率波动风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 17.25%、19.28%、15.89%和 14.90%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、 行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求等多重因素的影响。 如果发行人遇到行业政策调整、市场空间较大变化、产品竞争力下降等不利情形， 公司各产品的毛利率可能会出现下降，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利 影响。

3-3-8

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

（ 3 ）税收优惠政策变动风险

公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证 书编号为 GR202044200007 号，有效期为 2020 年度至 2022 年度；子公司徐州市 芭田生态有限公司于 2021 年 11 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业 证书，证书编号为 GR202132002172，有效期为 2021 度至 2023 年度；子公司贵 港市芭田生态有限公司于 2020 年 10 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术 企业证书，证书编号为 GR202045000410，有效期为 2020 年度至 2022 年度；子 公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司于 2021 年 12 月通过高新技术企业认定， 并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202111007600，有效期为 2021 年度至 2023 年度；子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司于 2020 年 12 月通过高新 技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202011009414，有效 期为 2020 年度至 2022 年度。

虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上 述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来 不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生 变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产 生一定影响。

4 、经营风险

（ 1 ）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有 的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不 能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

（ 2 ）季节性波动风险

由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，复合肥行业呈 现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩 大和复合肥市场竞争的日趋激烈，市场需求的季节性变化给公司产品销售带来的 影响日益明显。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、从而增

3-3-9

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

（ 3 ）农产品价格波动的风险

公司所处复合肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品 的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也 将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。

（ 4 ）原材料价格波动风险

公司复合肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本 影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对 公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排 除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

（ 5 ）环保风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保 标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生 变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可 能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经 营带来不利影响的风险。

（ 6 ）安全生产风险

公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实 行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严 加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安 全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

（ 7 ）房屋权属风险

截至本上市保荐书出具日，公司子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产 尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使 用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

3-3-10

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

5 、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、 财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国 际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价 格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

6 、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长， 而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收 益率和每股收益被摊薄的风险。

7 、审批风险

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，本次发行方案的论 证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需深交所审核通过及中 国证监会同意注册。能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其 时间尚存在不确定性。

8 、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 35 名特定投资者发行。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情 况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素 的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

9 、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公 司生产经营带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范 性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。发行人本次向特定对象发行股票

3-3-11

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深 交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对 向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购。

（四）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资

3-3-12

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票 的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

截至本上市保荐书出具日，上市公司总股本为 889,862,627 股。本次向特定 对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% ，即不超过 266,958,788 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交 所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董 事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投 资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过 133,479,394 股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金 转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	硝酸法生产高纯磷酸项目	171,776.59	70,000.00

3-3-13

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

2	5万吨/年磷酸铁项目	49,716.60	40,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		251,493.19	140,000.00

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目 募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集 资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前， 上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集 资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，自本次发行结束 之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规章、 规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行股票的股份将在深圳证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票 相关议案之日起十二个月内。

3-3-14

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他

成员情况

（一）项目保荐人

中天国富证券有限公司作为芭田股份向特定对象发行股票的保荐机构，指派 具体负责推荐的保荐代表人为黄倩和李高超。

黄倩女士：中天国富证券董事、硕士研究生、保荐代表人。7 年证券从业经 验，曾主持或参与唐人神、国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，昌红科技等 可转债项目，嘉麟杰、贤丰控股、莎普爱思等资产重组项目，耒阳国资企业债项 目等。

李高超先生：中天国富证券总裁助理、硕士研究生、保荐代表人。十余年证 券从业经验，先后主持和参与的项目包括国瓷材料创业板 IPO、依顿电子 IPO、 北部湾港借壳上市、ST 南化股权划转和重大资产重组、赤峰黄金重大资产重组、 海鸥住工非公开发行、唐人神非公开发行、国瓷材料非公开发行、凯伦股份配股、 美丽生态非公开发行等项目。

（二）项目协办人

邱旭靖女士：中天国富证券项目经理，硕士研究生。曾参与昌红科技可转债 项目，国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，贤丰控股等资产重组项目等。

（三）项目组其他成员

徐行健先生：中天国富证券高级经理。先后主持或参与荣丰控股重大资产购 买、16 年湘潭九华公司债、17 岳阳惠华企业债、金旺铋业 IPO、嘉麟杰发行股 份购买资产、唐人神非公开发行项目、唐人神可转债等项目。

（四）联系方式

联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼 联系电话：0755-33522821

传真：0755-28777926

3-3-15

上市保荐书

深圳市芭田生态工程股份有限公司

邮编：518057

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐机构同意推荐深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定投资者 发行 A 股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐机构承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第 七届董事会第二十次会议、第八届董事会第三次会议、2022 年第一次临时股东

3-3-16

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权 机构之批准与授权，本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过， 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

七、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策的核查

公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展， 形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵 钙、硝酸、磷矿石等。本次募集资金投向硝酸法生产高纯磷酸项目、5 万吨/年磷 酸铁项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要 取得主管部门意见的情形。

（一）本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目

本次募投项目及规划主要产品与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2021 年修改）的对照情况如下：

项目名称	拟实施主体	规划主要产品	是否属于限制类、 淘汰类项目
硝酸法生产高纯 磷酸项目	贵州芭田	主产高纯磷酸、硝酸、 硝酸铵钙	不属于
5万吨/年磷酸 铁项目	芭田新能源	电池级磷酸铁	不属于
补充流动资金及 偿还银行贷款	芭田股份	无	不涉及

公司本次募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 （2021 年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

（二）本次募投项目不涉及产能过剩行业

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源 社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 （发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关 于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、

3-3-17

上市保荐书

深圳市芭田生态工程股份有限公司

《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障 部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改 运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》 （工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任 务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性 文件， 全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、 电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、 铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目” 所处行业属于 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611 无机酸制造”和“C2613 无 机盐制造”， “5 万吨/年磷酸铁项目” 所处行业属于《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）中的“C2613 无机盐制造” ，不属于上述国家淘汰落后和过剩 产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及 上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

（三）本次募投项目不属于高耗能、高排放项目

为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生 态环境部于 2021 年 11 月 2 日颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名 录共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品均 不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。

根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若 干意见》（发改产业〔2021〕1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、 乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。公司本次 募投项目不属于上述重点工业领域。

根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化 化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》涉及的重 点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无 烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本次募投项

3-3-18

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

目不属于上述政策所列重点行业产品。

根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平 和基准水平（2021 年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业重点领 域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸 二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产品。

综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。

（四）募投项目符合国家相关产业政策要求

本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁及其原材料高纯磷酸。从产品的实际 用途来看，磷酸铁是制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，主要用于 动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产 业的日益重视，有关部委及地方陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术等方 面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂 正极材料行业的发展，其产业政策主要如下：

为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内 形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴 政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能源汽车 视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇， 并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政 策的通知》（财建〔2020〕593 号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展的绿色 发展政策，推动产业高速健康发展。

同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储 能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、 保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。 2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能发展 的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从商 业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030 年

3-3-19

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支 撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长， 发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨 大。

2019 年 11 月，贵州省工业和信息化厅印发《贵州省现代化工产业发展规划 （2019-2025 年）》、《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025 年）》，提出“大力 发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生资源利 用比重”“推动“三废”资源化利用，提升磷石膏等综合利用比重”等主要任务， 公司本次募投项目将新增高纯磷酸、磷酸铁产能，提高磷矿石利用效率，同时芭 田股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废 渣的基础上复产磷酸，符合前述贵州省磷化工产业政策的支持方向。

综上所述，经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性 研究报告、募集说明书、董事会决议、股东大会决议、募集资投资项目所处行业 的国家政策及相关规定等资料，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个 完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等 义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并 承担下列工作：

（一）总体职责和持续督导期

1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息 披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修 订）》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及深

3-3-20

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对上市公司 进行持续督导。

（二）审阅披露文件

保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者 履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题 的，及时督促公司更正或者补充。

（三）督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务

上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形 的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所股票上市规 则（2023 年修订）》履行信息披露义务。

（四）对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意

见

1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、限售股份上市 流通、关联交易、委托理财、对外担保、提供财务资助、风险投资、套期保值等 业务等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意 见。

2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 修订）》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是 否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

（五）现场核查

1、持续督导期间，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定对上市公司 的相关事项进行定期现场检查。

3-3-21

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

2、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉 之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股 东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能 存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交 易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

3、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十 个交易日内报送现场核查报告。

（六）持续督导跟踪报告

1、持续督导期内，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定报送跟踪报 告。

• 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏。

（七）督促整改

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行 为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前 向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

（八）虚假记载处理

保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形 的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

（九）出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作

1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个 交易日内报送保荐总结报告书。

• 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履

3-3-22

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

3-3-23

深圳市芭田生态工程股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公	（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公
司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签名：	______
	邱旭靖
保荐代表人签名：	______
	黄 倩
	______
	李高超
内核负责人签名：	______
	徐海华
保荐业务负责人签名：	______
	杨安西
董事长、法定代表人签名：	______
	王 颢
	保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司
	年 月 日

3-3-24