SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 18, 2018

关于公司转让部分无形资产的公告

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证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-50

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于公司转让部分无形资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年12 月18 日 ， 深圳市芭田生态工程股份有限公司 （ 以下简称 “ 公司 ”） 第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过了关于《公司转让部分无形资产》 的议案。具体情况如下 ：

一、交易概述

公司根据业务以及市场环境的需要，将其持有的“高塔造粒”有关的3 项无 形资产转让于深圳市全维知识产权运营有限公司，转让价格合计人民币4830 万 元。本次交易不构成关联交易 ， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的 重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审议权限范围内 ， 无需提交股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方介绍

名称：深圳市全维知识产权运营有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：深圳市南山区沙河街道文昌街社区荣超侨香诺园2 栋18A

法定代表人：李锦

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5F2XCT4K

成立日期：2018 年04 月12 日

经营范围：知识产权代理及相关信息咨询；法律咨询（涉及审批事项的，应先获 取有关批准文件）；知识产权科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；知识产权管理软件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进

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关于公司转让部分无形资产的公告

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出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。^

主要股东：杨勇，自然人股东，占股比例90%

李锦，自然人股东，占股比例10%

2.深圳市全维知识产权运营有限公司与公司及公司持股5%以上股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾 斜的其他关系。

深圳市全维知识产权运营有限公司为2018 年4 月新设立公司，尚无完整年 度的财务数据。

三、交易标的的基本情况

1.本次交易标的为公司持有的“高塔造粒”相关无形资产。

序号	知识产权名称	类别	申请日期	授权日期	专利号	权属人
1	高塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备	发明专利	2003 年6月23 日	2005 年8月3 日	ZL03139601.1	深圳市芭田生态工程股份有限公司
2	一种塔式造粒生产颗粒复核肥料的方法	发明专利	2005 年2月25 日	2007 年6月13 日	ZL200510033289.8	深圳市芭田生态工程股份有限公司
3	一种生产颗粒肥料用的造粒塔	发明专利	2005 年3月25 日	2007 年10月31 日	ZL200510060036.X	深圳市芭田生态工程股份有限公司

2.交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．交易价格确定的一般原则和方法：根据上海众华资产评估有限公司出具 的“沪众评报字（2018）第0632”《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行 专利权转让事宜涉及的专利权价值资产产评估报告》（以下简称“资产评估报 告”），以2018 年11 月30 日为基准日，采用收益法对公司持有的“高塔造粒”3 项专利进行评估。经评估，公司“高塔造粒”相关3 项无形资产的评估价值为 4982.33 万元人民币。依据《资产评估报告》为基础，结合市场情况等因素，经 双方协商达成一致，同意本次交易标的转让对价为4830 万元人民币。

四、交易协议的主要内容

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关于公司转让部分无形资产的公告

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本次交易双方就转让公司 “ 高塔造粒 ” 相关无形资产签署《专利权转让合同》。 受让方 ： 深圳市全维知识产权运营有限公司

转让方 ： 深圳市芭田生态工程股份有限公司

“ ” 1.转让标的 ： 转让方所持有的 高塔造粒 相关的专利 ， 包括塔造粒生产颗粒 复合肥料的方法及设备、一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的方法、一种生产颗粒 肥料用的造粒塔。

2 ． 转让价格 ： 人民币4830 万元整。

3.专利实施处置办法以及其他要求：

（1）、在本合同签订生效后，受让方反向授权给转让方及其技术合作企业继 续无偿实施该专利，具体授权范围包括转让方现有分子公司及其新增业务拓展实 体、本合同签订前技术许可合作及达成协议的企业。

（2）、转让方有权在已交付受让方该项专利权后，对该项专利权涉及的发明 创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成 果，归转让方所有。

（3）、转让方后续所有的有关技术转让和专利运营业务，受让方具有优先权。 4.支付方式和期限 ： 专利权的转让价款由受让方分期支付转让方。 具体支付方式和时间如下：

（1）受让方在合同签字后的1 个工作日内支付人民币壹佰万元定金（若董 事会不通过，则5 个工作日退回），其他剩余转让价款人民币肆仟柒佰叁拾万元 整由受让方分批次在12 月29 日前向转让方指定的账户支付完成；

（2）受让方付款后转让方须提供等额有效增值税专用发票。

5.过渡期条款 ：

（1）、本合同专利登记备案有由转让方向专利局提交备案申请，并且配合受 让方在一个月内完成专利权的转让手续。

（2）、在本合同签署生效后，至专利局登记公告之日，转让方应维持专利的 有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由受让方支付。

（3）、本合同在专利局登记公告后，受让方负责维持专利的有效性，如办理 专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜。

（4）、在过渡期内，因不可抗力，致使转让方或受让方不能履行合同的，本 合同即告解除。

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关于公司转让部分无形资产的公告

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6.违约责任 ：

（1）、转让方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，受让 方有权解除合同，并要求转让方退回所有受让方已支付的款项。

（2）、转让方无正当理由，逾期向受让方交付资料办理专利权转让手续，包 括向专利局做著录事项变更，逾期一个月，受让方有权终止合同，并要求转让方 退回所有受让方已支付的款项，并赔偿受让方必要的损失费用。

7.协议的生效条件 ： 自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公 章之日起生效。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易是根据业务以及市场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降 低管理成本，提升市场竞争力，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司本 期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。同时，公司对受让方的财务状况 和资信情况进行了考察，根据《专利转让合同》，公司已于12 月18 日收到受让 方支付在定金人民币100 万元，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置 了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险可控。 本次交易完成后，有利于提升公司本期经营业绩提升，最终以审计报告为准。

六、相关批准程序及审核意见

1．本次交易于2018 年12 月18 日经公司第六届董事会第十七次会议（临时） 审议通过。

2．独立董事对此发表了同意的独立意见：本次交易是基于公司业务以及市 场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降低管理成本，提升市场竞争力， 进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。

本次交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小板股票上市规则》、《中小板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定， 我们同意公司实施本次交易。

七、备查文件

• 1.《第六届董事会第十七次会议（临时）决议》；

• 2.《独立董事关于第六届董事会第十七次会议（临时）相关事项的独立意见》；

• 3.《拟进行专利权转让事宜涉及的专利权价值资产评估报告》；

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关于公司转让部分无形资产的公告

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4.《专利权转让合同》。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 二○一八年十二月十九日

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